Inngangur að upplýsingagjöf Hlutabréf

Transcription

1 Inngangur að upplýsingagjöf Hlutabréf

2 Þetta upplýsingarit var unnið af NASDAQ OMX Iceland hf. Ritið fjallar um lög og reglur sem gilda á verðbréfamarkaði um upplýsingagjöf útgefenda hlutabréfa. Efnið er ekki tæmandi, auk þess tekur regluverkið á þessu sviði örum breytingum og er það því ávallt á ábyrgð útgefenda að kynna sér hvaða lög og reglur eiga við hverju sinni. Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með ákvæðum laga sem gilda á verðbréfamarkaði. Umfjöllun um lagaákvæði er því takmörkuð að því leyti að túlkun þeirra er á forræði Fjármálaeftirlitsins. Ef ósamræmi er milli upplýsinga, sem koma fram í þessu riti og texta í lögum, reglugerðum eða reglum, gildir textinn eins og hann birtist í lögum, reglugerðum eða reglum. NASDAQ OMX Iceland hf., maí 2012

3 3 Efnisyfirlit Inngangur 4 Kafli 1 5 Fjárfestatengsl Verksvið Kafli 2 9 Tveir kostir Upplýsingaskyldan Tegund upplýsinga Birting og miðlæg varðveisla upplýsinga Innherjaupplýsingar Viðskipti innherja Markaðssvik Sérákvæði í lögum og reglum Fjárhagsupplýsingar Hluthafafundir Flöggunarskylda Tilboðsskylda Aðrar skyldur Yfirlit yfir sérákvæði í reglum Kauphallarinnar - Aðalmarkaðurinn Yfirlit yfir sérákvæði í reglum First North Iceland Kafli 3 30 Eftirlit Tímasetning tilkynninga 33

4 4 Inngangur Forsenda fyrir viðskiptum með fjármálagerninga er að fjárfestar hafi aðgang að upplýsingum til að geta metið þá fjárfestingarkosti sem eru í boði. Fjárfestar styðjast bæði við sértækar upplýsingar um fjármálagerningana, einkum tilkynningar frá útgefendum þeirra og gögn um verð og viðskipti frá viðkomandi viðskiptavettvangi, og almennari upplýsingar, s.s. um efnahagshorfur, vaxtastig og stöðu á öðrum mörkuðum. Í þessu riti er eingöngu fjallað um upplýsingagjöf útgefenda hlutabréfa sem eru í viðskiptum á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. (Kauphöllin) eða sem verslað er með á First North Iceland. Góð upplýsingagjöf, jafnræði fjárfesta og vandaðir viðskiptahættir eru mikilvægar forsendur fyrir skilvirkum markaði með fjármálagerninga. Í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (lög um verðbréfaviðskipti) eru skilgreindar kröfur um upplýsingagjöf útgefenda hlutabréfa sem eru í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði eða sem verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga. Reglur Aðalmarkaðsins og reglur First North Iceland eru gefnar út af Kauphöllinni í samræmi við ákvæði laga. Reglurnar eru settar til viðbótar og áréttingar ákvæðum laga og reglugerða. Lágmarkskröfum, sem eru skilgreindar í lögum og reglum, er ætlað að skapa traust markaðsaðila á viðkomandi viðskiptavettvangi. Tímanleg birting áreiðanlegra og fullnægjandi upplýsinga leggur grunn að trausti, vernd fjárfesta og stuðlar að skilvirkni markaðsins. Tilgangur með þessu riti er að veita yfirlit yfir mikilvæga þætti sem tengjast upplýsingagjöf vegna hlutabréfa. Í kafla 1 er fjallað um fjárfestatengsl og verksvið, í kafla 2 er fjallað um upplýsingaskyldu útgefenda og í kafla 3 er fjallað um eftirlit. Laga- og regluumgjörð vegna Aðalmarkaðsins annars vegar og First North Iceland hins vegar er í vissum tilvikum ólík. Til aðgreiningar er því texti sem á við Aðalmarkaðinn hafður í svörtu letri og texti vegna First North Iceland í bláu letri. Í þessu riti er ekki að finna tæmandi umfjöllun um viðfangsefnið, það er því afar mikilvægt að aðilar sem koma að upplýsingagjöf til markaðsins kynni sér vandlega lög og reglur. Mistök geta haft afdrifaríkar afleiðingar, s.s. varpað skugga á orðspor félagsins og jafnvel varðað viðurlögum skv. lögum. Í mörgum tilvikum er hægt að forðast slík áföll með heildstæðri stefnu í upplýsingagjöf og fjárfestatengslum og faglegum vinnubrögðum við miðlun upplýsinga. Það er von Kauphallarinnar að ritið komi að góðum notum, ekki eingöngu þeim félögum sem eru með hlutabréf í viðskiptum á Aðalmarkaðnum eða sem verslað er með á First North Iceland heldur einnig þeim félögum sem hafa hug á því að óska eftir töku hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaðnum eða óska eftir skráningu hlutabréfa á First North Iceland.

5 5 Kafli 1 Fjárfestatengsl Ákvörðuninni um að óska eftir töku hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði Kauphallarinnar eða skráningu hlutabréfa á First North Iceland fylgja ýmis tækifæri - þ.á m. tækifæri til að efla reksturinn og styrkja ímynd fyrirtækisins en félögum á markaði býðst að öllu jöfnu aðgengi að fjölbreyttari fjármögnunarleiðum og góð upplýsingagjöf stuðlar að auknum sýnileika. Ákvörðuninni fylgir einnig ýmis lagaleg ábyrgð, m.a. sú skuldbinding að birta opinberlega allar upplýsingar sem eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna. Lög og reglur marka þann ramma sem félögum á markaði er ætlað að fylgja í upplýsingagjöf sinni. Umfram þann ramma er það val hvers félags, þ.e. útgefanda hlutabréfanna, að skilgreina hversu opin og ítarleg upplýsingagjöfin skuli vera. Upplýsingar eru drifkraftur virks markaðar. Verðmyndun á markaði byggist að stórum hluta á væntingum fjárfesta um framtíðina og þá sérstaklega hvað varðar áhættuna sem tengist útgefandanum og hlutabréfunum. Fjárfestar verða að hafa greiðan aðgang að upplýsingum til að geta metið hlutabréfin sem fjárfestingarkost, þ.á m. upplýsingar um starfsemi félagsins, stjórnarhætti, fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur. Fullnægjandi upplýsingagjöf leggur grunn að virkri verðmyndun sem endurspeglar stöðu félagsins á rökréttan hátt í markaðsverði hlutabréfanna. Á hinn bóginn er ófullnægjandi upplýsingagjöf líkleg til að stuðla að ótraustri verðmyndun og verri seljanleika sem getur m.a. endurspeglast í verðflökti, stærra verðbili og lægra verði hlutabréfanna. Í aðdraganda þess að félag fer á markað er mikilvægt að huga að innra skipulagi og ferlum sem eiga að tryggja að upplýsingagjöfin uppfylli ákvæði laga og reglna. Upplýsingum er ætlað að skapa traust og vernda fjárfesta. Upplýsingagjöfin er því meginþáttur í fjárfestatengslum. Tilgangurinn með stefnumörkun í upplýsingagjöf er m.a. sá að tryggja samkvæmni og standa þannig vörð um trúverðugleika útgefandans. Það hefur sýnt sig að skýr stefna í upplýsingagjöf er öflugt tæki við erfiðar aðstæður. Mikilvægt er að útgefandi skilgreini hvaða þættir eru meginþættir í rekstrinum og því líklegir til að hafa áhrif á mat á virði hlutabréfanna. Útgefandinn verður að gera skýran greinarmun annars vegar á upplýsingum sem er miðlað til markaðsins á grundvelli upplýsingaskyldu og hins vegar á upplýsingum sem tengjast markaðssetningu eða almennri kynningu á félaginu. Það er brýnt fyrir trúverðugleika útgefandans að fylgt sé þeirri stefnu sem mörkuð er í upplýsingagjöf.

6 6 Viðfangsefni fjárfestatengsla eru annars vegar að koma á framfæri upplýsingum og hins vegar að vinna úr viðbrögðum við upplýsingagjöfinni með það að leiðarljósi að auka skilning markaðsaðila á félaginu sem fjárfestingarkosti. Fjárfestatengsl eru langtímaverkefni sem krefst skuldbindingar og þolinmæði. Því skal forðast að láta skammtímahagsmuni ráða för. Verklag ætti að endurskoða reglulega til þess að tryggja að það haldist í hendur við þróun í innra og ytra umhverfi félagsins. Mikilvæg markmið áætlunar um fjárfestatengsl eru: > > Að móta verklag sem tryggir að meðferð og miðlun upplýsinga uppfylli ákvæði laga og reglna. > > Að móta upplýsingastefnu sem uppfyllir lög og reglur; upplýsingastefnu sem er gagnsæ, heiðarleg og samkvæm, þ.á m. að upplýsingum sé miðlað til markaðsins hvort sem þær eru jákvæðar eða neikvæðar fyrir félagið. > > Að styrkja ásýnd félagsins svo saga þess (e. equity story) komist til skila a.m.k. til jafns við aðra sambærilega fjárfestingarkosti á markaðnum. > > Að verðmæti félagsins endurspeglist á rökréttan hátt í verðmati markaðsins á hlutabréfunum. Stjórnendur félags bera ábyrgð á upplýsingagjöf til markaðsins. Það er því lykilatriði að þeir komi að því að móta stefnu í upplýsingagjöf og fjárfestatengslum. Ef fjárfestatengsl eiga að verða árangursrík þarf skilning yfirstjórnar á þeim þætti rekstrarins. Þegar nýir stjórnendur koma til starfa þarf að tryggja að þeir hafi þekkingu á þeim lögum og reglum sem gilda á verðbréfamarkaði. Regluvörður hefur eftirlit með að ákvæðum laga og reglna um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sé framfylgt og er mikilvægt að hann kynni þau ákvæði fyrir nýjum stjórnendum. Fjárfestatengill er tengiliður félagsins við fjárfesta og er stjórnendum til ráðgjafar og aðstoðar við að hafa yfirsýn yfir fjárfestatengsl félagsins. Fjárfestatengill þarf að eiga í góðum samskiptum við stjórnendur félagsins. Meginverkefni hans er að tryggja árangursríka upplýsingagjöf sem rúmast innan þeirrar stefnu sem stjórnendur félagsins hafa mótað. Færni fjárfestatengils einskorðast ekki við að koma á framfæri upplýsingum til réttra aðila eftir réttum leiðum. Fjárfestatengill þarf einnig að hafa þekkingu á laga- og regluumhverfinu og skilning á virkni fjármagnsmarkaða. Fjárfestatengsl geta orðið tímafrekt verkefni, því er mikilvægt að forgangsraða og vinna markvisst að verkefnum sem stuðla að því að efla upplýsingagjöf til markaðsaðila. Fjárfestatengill verður að þekkja samsetningu hluthafahópsins og hafa yfirsýn yfir hvers konar aðilar eru líklegir fjárfestar svo hann geti metið hvers konar upplýsingar þurfa að vera aðgengilegar fyrir markaðinn. Vefsetur útgefandans er mikilvægur vettvangur fyrir upplýsingar því þangað leita markaðs- og aðrir hagsmunaaðilar til að afla upplýsinga og sannreyna upplýsingar. Fjárfestatengill þarf að tryggja að á vefsetrinu sé að finna svör við algengum spurningum. Auk þess þarf fjárfestatengill að sjá til þess að hann sé sá aðili sem fyrst er leitað til vegna upplýsinga um félagið og hlutabréfin. Til þess að tryggja samfellu í upplýsingagjöfinni, samhæfa skilaboð til ólíkra markhópa og koma í veg fyrir upplýsingaleka þarf að liggja fyrir hverjum er heimilt að tjá sig opinberlega fyrir hönd útgefandans. Talsmaður verður að hafa heildarsýn yfir stöðu mála. Oft og tíðum er forstjóri og/eða fjármálastjóri forsvarsmaður félagsins í samskiptum við hluthafa, markaðsaðila og fjölmiðla, s.s. á fjárfestafundum og kynningarfundum með greiningaraðilum. Fjárfestatengsl hafa tekið miklum breytingum í tímans rás. Kröfur breytast með breytingum í laga- og regluumhverfinu og aðferðir við miðlun upplýsinga breytast með tækninýjungum og þörfum markaðsaðila, svo fátt eitt sé nefnt. Kauphöllin hvetur útgefendur til að leggja rækt við fjárfestatengsl og stuðla þannig að því að hámarka arðsemi þeirrar fjárfestingar að vera með hlutabréfin skráð á markaði.

7 7 Verksvið Upplýsingar berast markaðnum gjarnan frá fleiri en einum aðila innan vébanda útgefandans. Hlutverk þessara aðila geta verið ólík, engu að síður er það lykilatriði að þeir tali einni röddu. Hjá minni útgefendum er algengt að sami aðilinn sé í fleiri en einu hlutverki. Regluvörður (e. compliance officer) Stjórn ræður regluvörð og staðgengil hans eða staðfestir formlega ráðningu þeirra. Regluvörður hefur eftirlit með að ákvæðum laga og reglna um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sé framfylgt. Leiki grunur á að lög eða reglur hafi verið brotin skal regluvörður þegar í stað tilkynna Fjármálaeftirlitinu um slíkar grunsemdir. Skyldur regluvarðar eru nánar skilgreindar í XIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti (Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja) og ákvæðum reglna Fjármálaeftirlitsins nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Sinni regluvörður ekki þeim skyldum sem á honum hvíla skv. lögum og reglum getur það varðað viðurlögum skv. viðurlagaákvæðum laga um verðbréfaviðskipti. Sama á við um First North Iceland. First North Iceland - Viðurkenndur ráðgjafi (e. certified adviser) Útgefendum hlutabréfa, sem verslað er með á First North Iceland, er skylt að gera samning við viðurkenndan ráðgjafa. Viðurkenndur ráðgjafi er lögaðili sem hefur fengið samþykki First North Iceland til að hafa milligöngu um skráningu hlutabréfa á þann markað og til að veita útgefendum leiðbeiningar um upplýsingagjöf. Skyldur viðurkennds ráðgjafa eru nánar tilteknar í reglum First North Nordic Rulebook (reglur First North Iceland) en þar er m.a. kveðið á um að hann skuli hafa eftirlit með því að útgefandi sinni upplýsingaskyldu í samræmi við ákvæði reglnanna. Viðurkenndum ráðgjafa er enn fremur skylt að upplýsa Kauphöllina án tafar ef útgefandi brýtur gegn reglum First North Iceland. Aðalmarkaðurinn - Tengiliður við Kauphöllina (e. contact person) Áður en hlutabréf eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaðnum skal útgefandi tilnefna tengilið við Kauphöllina og staðgengil fyrir tengilið. Mikilvægt er að tengiliður sé vel upplýstur um öll helstu málefni útgefandans og lög og reglur á verðbréfamarkaði.

8 8 Opinber talsmaður (e. spokesperson) Til þess að tryggja samfellu í upplýsingagjöfinni, samhæfa skilaboð til ólíkra markhópa og koma í veg fyrir upplýsingaleka þarf að liggja fyrir hverjum er heimilt að tjá sig opinberlega fyrir hönd útgefandans. Talsmaður verður að hafa heildarsýn yfir stöðu mála. Oft og tíðum er forstjóri og/eða fjármálastjóri forsvarsmaður félagsins í samskiptum við hluthafa, markaðsaðila og fjölmiðla, s.s. á fjárfestafundum og kynningarfundum með greiningaraðilum. Sama á við um First North Iceland. Fjárfestatengill (e. IR-officer (IRO)) Fjárfestatengill er tengiliður félagsins við fjárfesta og er stjórnendum til ráðgjafar og aðstoðar við að hafa yfirsýn yfir fjárfestatengsl félagsins. Upplýsingum þarf að koma á framfæri við ýmsa aðila innan og utan félagsins, s.s. starfsmenn, hluthafa, fjárfesta, greiningaraðila og fjölmiðla. Meginverkefni fjárfestatengils er að tryggja árangursríka upplýsingagjöf sem rúmast innan þeirrar stefnu sem stjórnendur félagsins hafa mótað. Færni fjárfestatengils einskorðast ekki við að koma á framfæri upplýsingum til réttra aðila eftir réttum leiðum. Fjárfestatengill þarf að búa yfir skilningi á virkni fjármagnsmarkaða. Hann verður enn fremur að hafa þekkingu á laga- og regluumhverfinu og þá sérstaklega á þeim reglum sem gilda um birtingu upplýsinga. Skilin á milli verkefna fjárfestatengils og almannatengils hafa orðið óræðari samfara tækninýjungum í miðlun upplýsinga og auknum kröfum um aðgengi að upplýsingum. Mikilvægt er að þeir aðilar, sem koma að samskiptamálum félagsins, þekki verksvið hver annars og tali einni röddu. Sama á við um First North Iceland.

9 9 Kafli 2 Tveir kostir Kauphöllin rekur tvenns konar markað fyrir hlutabréf, Aðalmarkaðinn og First North Iceland. Aðalmarkaðurinn > > Skipulegur verðbréfamarkaður (e. regulated market). > > Hlutabréfin eru tekin til viðskipta (e. admitted to trading) í kauphöll (e. exchange); opinber skráning (e. official listing). > > Markaðurinn uppfyllir samræmd skilyrði Evróputilskipana. First North Iceland > > Markaðstorg fjármálagerninga (MTF) (e. multilateral trading facility (MTF)). > > First North er samnorrænt markaðstorg fjármálagerninga innan NASDAQ OMX Nordic. > > Skylda til upplýsingagjafar er ekki eins viðamikil og á skipulegum verðbréfamarkaði.

10 10 Upplýsingaskyldan Um upplýsingaskyldu útgefenda gilda ákvæði laga um verðbréfaviðskipti. Á grundvelli laganna hafa verið settar ýmsar reglur og reglugerðir. Einnig gefur Fjármálaeftirlitið út túlkanir á lagareglum sem varða upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og leiðbeinandi tilmæli. Lögin, reglurnar, reglugerðirnar, túlkanir Fjármálaeftirlitsins og leiðbeinandi tilmæli má nálgast á vefsetri Fjármálaeftirlitsins: Reglur Aðalmarkaðsins (reglur Kauphallarinnar) eru gefnar út af Kauphöllinni í samræmi við lög nr. 110/2007 um kauphallir (lög um kauphallir) og er útgefendum hlutabréfa gert skylt að hlíta þeim með samningi við Kauphöllina. Reglur First North Iceland eru gefnar út í samræmi við lög um verðbréfaviðskipti. Reglurnar eru til viðbótar og áréttingar ákvæðum laga, þær má nálgast á vefsetri Kauphallarinnar: > > Reglur fyrir útgefendur fjármálagerninga, NASDAQ OMX Iceland hf. (reglur Kauphallarinnar) > > First North Nordic - Rulebook (reglur First North Iceland) Upplýsingar í lýsingu Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (1. mgr. 45. gr.): Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Upplýsingarnar skulu settar fram á skýran og greinargóðan hátt. Upplýsingaskyldan er nánar skilgreind í fylgiskjali I við reglugerð nr. 243/2006. Skylda útgefandans til upplýsingagjafar skv. lögum og reglum markaðanna er í stuttu máli þessi: Aðalmarkaðurinn > > Útgefandi sendir skrá yfir fruminnherja, tímabundna innherja og þá aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja til Fjármálaeftirlitsins. > > Útgefandi birtir lýsingu sem markar upphafið að viðvarandi upplýsingaskyldu hans. > > Samningur um töku hlutabréfanna til viðskipta er undirritaður. > > Hlutabréfin eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaðnum. > > Viðvarandi upplýsingaskylda byggist á: Lögum um verðbréfaviðskipti, reglum og reglugerðum sem settar eru með stoð í þeim lögum. Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga, NASDAQ OMX Iceland hf. (reglur Kauphallarinnar). > > Útgefandi þarf að tryggja samræmi milli upplýsingagjafar í lýsingu og þeirrar upplýsingagjafar sem tekur við þegar hlutabréfin hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Skráningarskjal Skráningarskjal fylgir umsókn um skráningu hlutabréfa á First North Iceland. Í reglum First North Iceland er tilgreint hvaða upplýsingar eiga að koma fram í skráningarskjali. Upplýsingaskyldan er ekki eins viðamikil og vegna lýsingar. Ef útgefandinn birtir lýsingu í tengslum við almennt útboð áður en sótt er um skráningu hlutabréfanna á First North Iceland þá skal lýsingin fylgja umsókninni í stað skráningarskjals.

11 11 First North Iceland > > Kauphöllin gerir kröfu um að útgefandi sendi skrá yfir fruminnherja, tímabundna innherja og þá aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja til Fjármálaeftirlitsins áður en skráningarskjal eða lýsing er birt. > > Útgefandi birtir: skráningarskjal ef hlutabréf eru ekki boðin til kaups í almennu útboði fyrir skráningu, lýsingu ef hlutabréf eru boðin til kaups í almennu útboði fyrir skráningu. Birting skráningarskjals, eða lýsingar, markar upphafið að viðvarandi upplýsingaskyldu útgefandans. > > Umsókn um skráningu hlutabréfanna er undirrituð. > > Hlutabréfin eru skráð á First North Iceland. > > Viðvarandi upplýsingaskylda byggist á: XIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti (Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja) ásamt ákvæðum í viðeigandi reglum og reglugerðum. First North Nordic - Rulebook (reglur First North Iceland) - reglurnar eru á ensku. > > Útgefandi þarf að tryggja samræmi milli upplýsingagjafar í skráningarskjali, eða lýsingu, og þeirrar upplýsingagjafar sem tekur við þegar hlutabréfin hafa verið skráð á First North Iceland. Ákveðin ákvæði laga um verðbréfaviðskipti gilda ekki um hlutabréf sem verslað er með á First North Iceland. Þetta á m.a. við um ákvæði sem fjalla um: > > birtingu lýsingar vegna töku hlutabréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði (birta þarf lýsingu ef hlutabréf eru boðin til kaups í almennu útboði fyrir skráningu þeirra á First North Iceland), > > reglulegar upplýsingar og aðrar skyldur um veitingu upplýsinga skv. VII. og VIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti, > > flöggunarskyldu, > > tilboðsskyldu. Félögum, sem hafa hlutabréfin skráð á First North Iceland, er ekki skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (e. IFRS- International Financial Reporting Standards). First North Premier Segment er undirmarkaður á First North. Upplýsingaskyldan er sams konar og á Aðalmarkaðnum, þ.á m. er félaginu skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðum (IFRS). Félaginu er þó eingöngu skylt að birta lýsingu ef hlutabréfin eru boðin til kaups í almennu útboði fyrir skráningu. Skráningu á First North Premium Segment er ætlað að vera skref í átt að töku hlutabréfanna til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Önnur lög sem kveða á um upplýsingaskyldu útgefenda hlutabréfa: > > Lög nr. 2/1995 um hlutafélög > > Lög nr. 3/2006 um ársreikninga Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru gefnar út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins, þær má nálgast á vefsetrum þessara aðila: > > > > > > Upplýsingar í lýsingu Í lýsingu ber að veita upplýsingar um stjórnarhætti félagsins. Aðalmarkaðurinn Fylgið eða skýrið Samkvæmt reglum Kauphallarinnar skal stjórn félags lýsa því yfir í ársreikningi og/eða ársskýrslu hvort félagið fylgi Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Hafi félagið ekki fylgt leiðbeiningunum að öllu leyti skal greina frá frávikum, því tímabili sem vikið var frá tilteknum ákvæðum og skýrðar ástæður þeirra.

12 12 Tegund upplýsinga Ákvæði um upplýsingaskyldu eru af tvennum toga: meginreglan um birtingu innherjaupplýsinga og verðmótandi upplýsinga og birting upplýsinga á grundvelli sérákvæða. Almenn ákvæði um upplýsingaskyldu Innherjaupplýsingar (lög um verðbréfaviðskipti) Verðmótandi upplýsingar (reglur markaðsins) Upplýsingaskylda: Útgefandinn þarf að meta hvaða upplýsingar eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna. Verðbreyting þarf ekki að eiga sér stað til þess að upplýsingar geti talist hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfa. Innherjaupplýsingar Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með upplýsingaskyldu skv. lögum. Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (úr 120. gr.): Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur fjármálagerninga, fjármálagerningana sjálfa eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru [ ] Verðmótandi upplýsingar Ýmis sérákvæði í lögum og reglum Upplýsingaskylda: Ekkert mat, skylt er að birta upplýsingarnar óháð því hvort þær séu líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna. Upplýsingagjöf útgefanda er gjarnan skipt í tvo meginflokka, annars vegar atviksbundna upplýsingagjöf og hins vegar reglubundna upplýsingagjöf, þ.e. regluleg birting fjárhagsupplýsinga. Kauphöllin hefur eftirlit með upplýsingaskyldu skv. reglum Kauphallarinnar. Úr ákvæði 2.1 í reglum Kauphallarinnar: Í reglum þessum skal túlka verðmótandi upplýsingar sem þær upplýsingar sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð verðbréfa félags sem tekin hafa verið til viðskipta í samræmi við gildandi landslög. Samsvarandi meginregla gildir um hlutabréf sem verslað er með á First North Iceland.

13 13 Birting og miðlæg varðveisla upplýsinga Ákvæði laga um opinbera birtingu og miðlæga varðveislu upplýsinga gilda um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland með sama hætti og hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Opinber birting Samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti skulu innherjaupplýsingar og aðrar upplýsingar, sem lögin kveða á um að útgefandi skuli birta opinberlega, birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu á jafnræðisgrundvelli. Með sama hætti fer um opinbera birtingu á upplýsingum sem reglur Kauphallarinnar og reglur First North Iceland taka til. Opinber birting vísar til þess að upplýsingar eru birtar rafrænt á jafnræðisgrundvelli á Evrópska efnahagssvæðinu í gegnum útsendingarkerfi sem hefur verið samþykkt af Fjármálaeftirlitinu. Upplýsingarnar eru birtar með samstilltum hætti öllum hópum fjárfesta, þ.e. allir aðilar hafa aðgang að sömu upplýsingum á sama formi á sama tíma. Útgefanda ber að fullnægja upplýsingaskyldu sinni án tafar, þegar kringumstæður skapast eða atburður á sér stað, jafnvel þó mál séu ekki formlega til lykta leidd. Allar marktækar breytingar á áður birtum upplýsingum skulu tafarlaust birtar opinberlega með sama hætti og upphaflegu upplýsingarnar. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins og Kauphallarinnar í eftirlitsskyni. Miðlæg varðveisla Útgefandi skal senda allar upplýsingar, sem birtar eru opinberlega, til Fjármálaeftirlitsins til varðveislu í miðlægum gagnagrunni þar sem upplýsingarnar eru aðgengilegar almenningi ( Birting innherjaupplýsinga Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (1. mgr gr.)*: Útgefanda fjármálagerninga, sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF), ber að birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli. *Sams konar ákvæði um opinbera birtingu er að finna í 1. mgr. 62. gr. (Reglulegar upplýsingar útgefanda), 1. mgr. 73. gr. (Aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga) og 1. mgr. 95. gr. (Breyting á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun)) laga um verðbréfaviðskipti. Miðlun upplýsinga ábyrgð útgefanda Útgefanda ber skv. lögum og reglum að miðla upplýsingum eftir ólíkum leiðum: > > Birta upplýsingar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu á jafnræðisgrundvelli. > > Senda upplýsingar til Fjármálaeftirlitsins í eftirlitsskyni og til miðlægrar varðveislu. > > Senda upplýsingar til Kauphallarinnar í eftirlitsskyni, upplýsingarnar eru birtar á vefsetri Kauphallarinnar: Aðalmarkaðurinn: com/frettir First North Iceland: com/firstnorth/frettir > > Birta upplýsingar á vefsetri sínu. GlobeNewswire er útsendingarkerfi þróað af NASDAQ OMX. Kerfið er samþykkt af Fjármálaeftirlitinu til opinberrar birtingar upplýsinga á Evrópska efnahagssvæðinu. GlobeNewswire býður upp á þann möguleika að ákvæði laga og reglna um miðlun upplýsinga séu uppfyllt með einni kerfisaðgerð.

14 14 Vefsetur útgefanda Aðalmarkaðurinn Þegar upplýsingarnar hafa verið birtar opinberlega í samræmi við ákvæði laga og reglna skal viðkomandi útgefandi gera þær aðgengilegar á vefsetri sínu eins fljótt og unnt er. Útgefanda ber að tryggja að upplýsingarnar séu aðgengilegar almenningi í a.m.k. þrjú ár og ársreikningur og árshlutareikningur í a.m.k. fimm ár. Ársskýrslur og lýsingar skulu einnig birtar á vefsetri útgefanda, sé þess kostur. First North Iceland Allar upplýsingar, sem birtar hafa verið opinberlega, skulu vera aðgengilegar í þrjú ár hið minnsta. Aðrar upplýsingar, s.s. ársskýrslur og lýsingar (skráningarskjöl) skal einnig hafa aðgengilegar á vefsetri útgefanda nema sérstakar ástæður séu til annars. Á vefsetri útgefanda skulu birtar upplýsingar um stjórnarmenn, aðra æðstu stjórnendur, hver sé viðurkenndur ráðgjafi fyrir félagið, einnig skulu samþykktir félagsins vera þar aðgengilegar. Tungumál tilkynninga Aðalmarkaðurinn Ákvæði laga um verðbréfaviðskipti kveða á um tungumál tilkynninga. Ef hlutabréf útgefanda hafa einungis verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir. Ef hlutabréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. First North Iceland Tilkynningar útgefanda skulu birtar á íslensku eða ensku. Mikilvægt er að útgefandi móti sér stefnu varðandi tungumál tilkynninga sem tryggir að samræmis sé gætt í vali á tungumáli. Tilkynningar skulu birtar opinberlega samtímis ef þær eru birtar á fleiri en einu tungumáli.

15 15 Innherjaupplýsingar Ákvæði laga um meðferð innherjaupplýsinga gilda um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland með sama hætti og hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Meginreglan skv. ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti er að útgefanda ber að birta opinberlega allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann eins fljótt og auðið er. Honum er þó heimilt skv. lögum í ákveðnum tilfellum og á eigin ábyrgð að fresta opinberri birtingu innherjaupplýsinga. Frestun á opinberri birtingu innherjaupplýsinga Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (3. mgr gr.): Útgefanda fjármálagerninga er á eigin ábyrgð heimilt að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans, svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar eins og kveðið er á um í reglugerð sem setja skal skv gr. Frestun á opinberri birtingu innherjaupplýsinga Útgefanda er á eigin ábyrgð heimilt skv. lögum að fresta birtingu innherjaupplýsinga til að vernda lögmæta hagsmuni sína svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar. Þegar frestun er beitt skal útgefandi tryggja að farið sé að öllum lagaákvæðum er varða slíka töf á upplýsingagjöf, m.a. gera ráðstafanir svo hægt verði að birta umræddar innherjaupplýsingar tafarlaust ef ekki tekst að tryggja trúnað um þær. Fjármálaeftirlitið hefur túlkað heimild útgefanda til að fresta birtingu innherjaupplýsinga þröngt og hefur verið litið svo á að einungis megi fresta birtingu í mjög skamman tíma. Lögmæt miðlun innherjaupplýsinga Nýti útgefandi heimild til frestunar á birtingu innherjaupplýsinga skal hann tryggja að innherjaupplýsingunum sé haldið innan eins þröngs hóps og mögulegt er. Þegar innherjaupplýsingar hafa ekki verið birtar opinberlega í samræmi við kröfur laga um verðbréfaviðskipti er útgefanda aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær. Koma skal í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra sem þarfnast upplýsinganna vegna starfa sinna. Þegar því verður við komið skal regluvörður hafa umsjón með dreifingu innherjaupplýsinga. Að öðrum kosti skal regluverði Lögmæt miðlun innherjaupplýsinga Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (4. mgr gr.): Nýti útgefandi heimild til frestunar skv. 3. mgr. er honum, eða aðila í umboði hans, aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær, svo sem samkvæmt lögum, reglugerð eða samningi.

16 16 gert viðvart samhliða því er innherjaupplýsingum er dreift til þess að unnt sé að uppfæra innherjalista, senda þá til Fjármálaeftirlitsins og senda tímabundnum innherjum tilkynningu um réttarstöðu. Við miðlun innherjaupplýsinga skal þess gætt að móttakandi sé bundinn trúnaði um upplýsingarnar og honum gerð grein fyrir stöðu sinni sem innherji. Útgefanda er skylt að greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga. Tilkynningu um réttarstöðu innherja skal einnig fylgja eintak af reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eða upplýsingar um hvar þær er að finna. Enn fremur skal útgefandi kynna innherja gildandi lagareglur um innherjasvik. Tímabundnum innherjum skal bent á að þeim er með öllu óheimilt að eiga viðskipti á meðan þeir búa yfir innherjaupplýsingum. Markaðsmál Til að koma í veg fyrir misvísandi upplýsingagjöf ber útgefanda að greina skýrt á milli markaðssetningar á starfsemi sinni og opinberrar birtingar innherjaupplýsinga. Reglur Kauphallarinnar Sjá nánar skýringar við ákvæði 2.3 (Tímasetning upplýsingagjafar) og 2.4 (Upplýsingaleki) í reglum Kauphallarinnar. Upplýsingaleki Ef upplýsingar hafa lekið frá félaginu skal meta hvort slíkar upplýsingar geti talist verðmótandi og hvort grundvöllur hafi skapast fyrir upplýsingaskyldu í samræmi við almenna ákvæðið um opinbera birtingu verðmótandi upplýsinga. Ef verðmótandi upplýsingum er óviljandi komið á framfæri við þriðja aðila, sem ekki er bundinn þagnarskyldu, skal birta upplýsingarnar opinberlega þegar í stað. Óheimilt er að veita verðmótandi upplýsingar á hluthafafundum eða kynningum með greiningaraðilum áður en þær hafa verið birtar opinberlega. Ef félag hefur í hyggju að veita verðmótandi upplýsingar á slíkum fundum eða kynningum þá ber því eigi síðar en samtímis að birta þær opinberlega. Orðrómur Félaginu ber ekki skylda til að bregðast við órökstuddum orðrómi eða öðrum ónákvæmum eða misvísandi upplýsingum frá þriðja aðila. Ef ósannur orðrómur hefur afgerandi áhrif á verðbréfaverð félags er því heimilt að senda frá sér tilkynningu í þeim tilgangi að veita markaðnum réttar upplýsingar og stuðla þannig að eðlilegri verðmyndun. Þess skal þó gætt að félag verður að marka sér skýra stefnu varðandi mat á því hvort ástæða sé til að birta opinberlega tilkynningu í slíkum tilfellum. Gæta verður samræmis í því mati. Í því felst að hafi félag mótað sér þá stefnu að birta opinberlega tilkynningu um ósannan orðróm þá ber því að fylgja því mati komi upp sams konar tilfelli í framtíðinni. Ef slíkur orðrómur stendur eðlilegum viðskiptum fyrir þrifum gæti Kauphöllin þurft að grípa til aðgerða, svo sem að stöðva viðskipti.

17 17 Viðskipti innherja Ákvæði laga um viðskipti innherja gilda um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland með sama hætti og hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Innherjareglur gilda um fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á Aðalmarkaðnum og fjármálagerninga sem verslað er með á First North Iceland. Þær gilda einnig um fjármálagerninga sem tengdir eru viðkomandi fjármálagerningum, s.s. kaupréttarsamninga og afleiður. Megintilgangur innherjareglna er að standa vörð um trúverðugleika markaðsins og stuðla að jafnræði á meðal fjárfesta. Ásamt ákvæðum laga sem fjalla um markaðssvik, þ.e. innherjasvik og markaðsmisnotkun, er innherjareglunum ætlað að tryggja gagnsæi og heilindi markaðsins. Aðalmarkaðurinn Innherjareglurnar taka gildi þegar sótt hefur verið um töku fjármálagerninga til viðskipta. Innherji First North Iceland Innherjareglurnar taka gildi þegar fjármálagerningar hafa verið skráðir á First North Iceland. Laga- og regluumgjörð Lög og reglur, sem gilda um viðskipti innherja, má nálgast á vefsetri Fjármálaeftirlitsins: > > Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti XIII. kafli (Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja). > > Reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik. > > Reglur Fjármálaeftirlitsins nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (121. gr.): Með innherja er átt við: 1. fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda fjármálagerninga, 2. tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna, og 3. annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.

18 18 Kerfið Innherjaskrá Fjármálaeftirlitið heldur skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja ásamt upplýsingum um aðila sem eru þeim fjárhagslega tengdir. Samkvæmt ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti er útgefanda skylt að senda innherjaskrá til Fjármálaeftirlitsins þegar lögð er fram umsókn um töku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Kauphöllin gerir með sama hætti kröfu um að útgefandi fjármálagerninga, sem skráðir eru á First North Iceland, sendi innherjaskrá til Fjármálaeftirlitsins áður en skráningarskjal eða lýsing er birt. Allar breytingar á upplýsingum skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu þegar í stað og endurskoðaða skrá skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á 6 mánaða fresti. Skrá yfir fruminnherja er opinber og má nálgast hana á vefsetri Fjármálaeftirlitsins: Eftirlit hjá útgefanda Stjórn útgefanda ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sé fylgt. Stjórn skal ráða regluvörð og staðgengil hans eða staðfesta formlega ráðningu þeirra. Stjórn útgefanda setur viðmið, út frá ákvæðum laga og reglna, um hverjir teljast fruminnherjar og hvaða fruminnherjar teljast stjórnendur. Regluvörður hefur eftirlit með að ákvæðum laga og reglna um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sé framfylgt. Við gerð innherjaskrár skal regluvörður styðjast við viðmið stjórnar. Skyldur regluvarðar að því er varðar meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eru skilgreindar í lögum um verðbréfaviðskipti og reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sem settar hafa verið á grundvelli þeirra laga. Brot gegn þeim skyldum falla undir viðurlagaákvæði laga um verðbréfaviðskipti. Viðskipti fruminnherja (e. primary insider transactions) Fruminnherja er heimilt að eiga viðskipti þegar innherjaupplýsingar eru ekki fyrirliggjandi. Í lögum er skilgreint hvernig staðið skuli að þeim viðskiptum. Eyðublöð vegna tilkynningar um viðskipti fruminnherja og vegna tilkynningar um viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja, þ.á m. viðskipti útgefandans með eigin hluti, má nálgast á vefsetri Fjármálaeftirlitsins: www fme.is. Viðskipti tímabundinna og annarra innherja Tímabundinn innherji býr yfir innherjaupplýsingum, aðilum sem eru á skrá yfir tímabundna innherja er því óheimilt að eiga viðskipti með fjármálagerninga útgefanda. Öðrum innherja er óheimilt að eiga viðskipti meðan innherjaupplýsingarnar sem hann býr yfir hafa ekki verið gerðar opinberar.

19 19 Skilyrði sem gilda um viðskipti fruminnherja Sömu skilyrði gilda um viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja. Rannsóknarskylda: Áður en fruminnherji á viðskipti skal hann ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefandanum. Tilkynningarskylda fyrir viðskipti: Áður en fruminnherji á viðskipti skal hann tilkynna regluverði um fyrirhuguð viðskipti. Tilkynningarskylda eftir viðskipti: Án tafar eftir viðskipti skal fruminnherji tilkynna regluverði um viðskiptin. Útgefandi skal samdægurs tilkynna um viðskiptin til Fjármálaeftirlitsins. Sjá nánar 125. og 126. gr. laga um verðbréfaviðskipti. Hlutabréf - opinber birting upplýsinga um viðskipti stjórnenda Útgefanda ber þegar í stað að birta opinberlega upplýsingar um viðskipti stjórnanda útgefanda með hluti í útgefandanum og aðra fjármálagerninga tengda þeim enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum a.m.k kr. að markaðsvirði. Sjá nánar 127. gr. laga um verðbréfaviðskipti. Sama regla gildir um viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur stjórnanda. Útgefanda er skylt að birta opinberlega tilkynningu um viðskipti með eigin hluti þar sem viðskipti útgefanda með eigin hluti teljast til viðskipta aðila sem er fjárhagslega tengdur stjórnendum. Stjórnendur Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (3. mgr gr.): Með stjórnendum í lögum þessum er átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum. Skilgreining á fjárhagslega tengdum aðilum Reglur Fjármálaeftirlitsins nr. 987/2006 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja (úr 16. gr.): 1. Maki, maki í staðfestri samvist og sambúðarmaki, 2. ófjárráða börn, kjörbörn og stjúpbörn á heimili innherja, 3. önnur skyldmenni sem búa á heimili með innherja og hafa búið á heimili með innherja í a.m.k. eitt ár þegar viðskipti eiga sér stað, 4. lögaðili: a) sem lýtur framkvæmdastjórn innherja eða aðila sem talinn er upp í lið 1, 2 og 3 hér að framan, b) sem er stjórnað með beinum eða óbeinum hætti af innherja eða aðila sem er talinn upp í lið 1, 2 og 3 hér að framan, c) annar en í lið a eða b ef fjárhagslegir hagsmunir hans eru samtvinnaðir hagsmunum innherja eða aðila sem talinn er upp í lið 1, 2 eða 3 hér að framan.

20 20 Markaðssvik Ákvæði laga um innherjasvik og markaðsmisnotkun gilda um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland með sama hætti og hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum. Til markaðssvika (e. market abuse) teljast innherjasvik (e. insider dealing) og markaðsmisnotkun (e. market manipulation). Markmiðið með löggjöf um markaðssvik er að standa vörð um gagnsæi og heilindi markaðsins og leggja þannig grunn að eðlilegri virkni hans og tiltrú fjárfesta á fjármálamörkuðum. Markaðsmisnotkun Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (1. mgr gr.): Markaðsmisnotkun er óheimil. Með markaðsmisnotkun er átt við að: 1. eiga viðskipti eða gera tilboð sem: a. gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða b. tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði, 2. eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku, 3. dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta upplýsingamiðlunina með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti. Innherjasvik ólögmæt viðskipti innherja Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (1. mgr gr.): Innherja er óheimilt að: 1. afla eða ráðstafa fjármálagerningum með beinum eða óbeinum hætti, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum, 2. láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir, 3. ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.

21 21 Sérákvæði í lögum og reglum Fjárhagsupplýsingar Aðalmarkaðurinn Útgefendum hlutabréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum, er skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (e. IFRS- International Financial Reporting Standards). Fjallað er um reglulegar upplýsingar útgefanda í VII. kafla laga um verðbréfaviðskipti (Reglulegar upplýsingar útgefanda) og í ákvæðum 2.7, 2.8, 2.9, 2.10 og í viðauka við ákvæði 2.8 og 2.10 í reglum Kauphallarinnar. Upplýsingar sem falla undir sérákvæði í lögum og reglum er skylt að birta opinberlega óháð því hvort þær séu líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna. Endurskoðaðan ársreikning skal birta opinberlega eins fljótt og unnt er eftir að hann liggur fyrir og eigi síðar en þremur mánuðum frá lokum reikningsársins (sjá nánar reglur Kauphallarinnar). Vakin er athygli á því að frestur til birtingar skv. reglum Kauphallarinnar er mánuði styttri en skv. lögum um verðbréfaviðskipti. Sé áritun endurskoðanda með ársreikningi ekki á stöðluðu formi eða ef árituninni hefur verið breytt, skal birta áritunina í heild sinni og vekja sérstaklega athygli á henni í upphafi tilkynningar með ársreikningnum. Upplýsingar sem birta skal opinberlega á grundvelli sérákvæða í lögum og reglum skal birta á sama hátt og innherjaupplýsingar og verðmótandi upplýsingar. Kjósi útgefandi að birta fjárhagsyfirlit þá skal það birt opinberlega innan tveggja mánaða frá lokum reikningsársins ef það er byggt á óendurskoðuðum reikningsskilum og innan þriggja mánaða frá lokum reikningsársins ef það er byggt á endurskoðuðum reikningsskilum. Birti útgefandi fjárhagsyfirlit þá skal birta endurskoðaðan ársreikning opinberlega eigi síðar en fjórum mánuðum frá lokum reikningsársins í samræmi við ákvæði laga um verðbréfaviðskipti. Fjárhagsyfirlitið skal innihalda allar þær upplýsingar sem eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfa félagsins og vera það ítarlegt að í ársreikningnum komi ekki fram nýjar upplýsingar sem reynst gætu verðmótandi. Verði breytingar á upplýsingum, sem fram koma í fjárhagsyfirlitinu, skal sérstaklega vekja athygli á þeim breytingum í upphafi tilkynningar með ársreikningnum. Sjá nánar um fjárhagsyfirlit í reglum Kauphallarinnar. Sex mánaða árshlutareikning skal birta opinberlega eins fljótt og unnt er eftir að hann liggur fyrir og eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum tímabilsins. Ef endurskoðandi hefur ekki áritað árshlutareikninginn skal það koma fram í árshlutaskýrslu stjórnar. Sama á við um þriggja og níu mánaða árshlutareikning kjósi félag að semja slík reikningsskil.

22 22 Ef birt er greinargerð frá stjórn, í samræmi við ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, á fyrstu sex og síðari sex mánuðum reikningsársins í stað þriggja og níu mánaða árshlutareiknings þá skal birta greinargerðina á tímabilinu frá tíu vikum eftir að viðkomandi sex mánaða tímabil hefst þangað til sex vikum áður en því lýkur. Í skýrslu stjórnar með ársreikningi og í árshlutaskýrslu stjórnar skal greina frá ýmsum þáttum umfram það sem lög um ársreikninga kveða á um vegna félaga sem ekki eru með hlutabréf í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði. Einnig skal fylgja yfirlýsing sem undirrituð er af öllum stjórnarmönnum. Sjá nánar lög nr. 3/2006 um ársreikninga. Lögaðili sem er með skráð lögheimili á Íslandi og hefur fengið verðbréf sín tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði telst eining tengd almannahagsmunum. Sjá nánar lög nr. 3/2006 um ársreikninga og lög nr. 79/2008 um endurskoðendur. Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd og skal hún skipuð af stjórn eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Ákvæði í reglum Kauphallarinnar (sjá nánar reglur Kauphallarinnar): > > Áður en nýtt fjárhagsár hefst skal birta opinberlega dagatal félagsins, þ.á m. upplýsingar um dagsetningar þegar fyrirhugað er að birta ársreikning, ársskýrslu og árshlutareikninga eða greinargerð frá stjórn, eftir því sem við á. Ef ekki reynist unnt að standa við dagsetningu, sem tilgreind er í dagatalinu, skal birta opinberlega eins fljótt og auðið er upplýsingar um breytta dagsetningu. > > Í ársreikningi skal tilgreina launagreiðslur til stjórnenda. > > Í ársreikningi/ársskýrslu skal vera yfirlýsing um stjórnarhætti ( Fylgið eða skýrið ). > > Afkomuspá og breyting á afkomu eða fjárhagsstöðu: Innan ramma laga er félagi það í sjálfsvald sett að ákveða að hvaða marki það setur fram og birtir opinberlega afkomuspá eða annars konar yfirlýsingu um áætlaða afkomu. Ef félag væntir þess með nokkurri vissu að afkoma þess eða fjárhagsstaða víki verulega frá afkomuspá sem félagið hefur þegar birt og að slíkt frávik hafi verðmótandi áhrif, þá ber því að birta opinberlega eins fljótt og unnt er tilkynningu um frávikið. Ef félag hefur ekki birt afkomuspá eða aðra yfirlýsingu um áætlaða afkomu, og afkoma þess eða fjárhagsstaða sýnir óvænt og afgerandi frávik frá eðlilegu mati á grundvelli upplýsinga sem það hefur áður birt, þá ber félaginu að birta opinberlega eins fljótt og unnt er tilkynningu um málið ef frávikið er álitið verðmótandi. Sjá nánar eftirfarandi ákvæði í reglum Kauphallarinnar: Afkomuspár og framtíðarhorfur. Óvæntar og afgerandi breytingar á afkomu eða fjárhagsstöðu. First North Iceland Útgefendum hlutabréfa sem skráð eru á First North Iceland er ekki skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (e. IFRS-International Financial Reporting Standards). Fjallað er um reglulegar upplýsingar útgefenda í ákvæðum 4.5, 4.6 og 4.7 í reglum First North Iceland. Ársuppgjör skal birta opinberlega eins fljótt og unnt er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en þremur mánuðum frá lokum þess.

23 23 Sé áritun endurskoðanda með ársreikningi ekki á stöðluðu formi eða ef árituninni hefur verið breytt skal birta áritunina í heild sinni og vekja sérstaklega athygli á henni í upphafi tilkynningar með ársreikningnum. Sex mánaða árshlutauppgjör skal birta opinberlega eins fljótt og unnt er eftir að það liggur fyrir og eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum tímabilsins. Ef endurskoðandi hefur ekki áritað árshlutareikninginn skal það koma fram í árshlutaskýrslu stjórnar. Sama á við um þriggja og níu mánaða árshlutareikning, kjósi félag að semja slík reikningsskil. Um afkomuspár og leiðréttingu á afkomuspám gilda sambærilegar reglur og á Aðalmarkaði, sjá nánar ákvæði 4.8 í reglum First North Iceland. Hluthafafundir Tilmæli Kauphallarinnar varðandi arðstillögur Viðauki við ákvæði 2.13 (Hluthafafundir) í reglum Kauphallarinnar Kauphöllin beinir þeim tilmælum til útgefenda hlutabréfa að gera skilmerkilega grein fyrir tillögum er varða greiðslu arðs á aðalfundi. Eftirfarandi upplýsingar skulu koma fram í tilkynningunni og geta talist verðmótandi fyrir bréfin: 1. Arðsfjárhæð á hlut og heildarfjárhæð arðgreiðslunnar. 2. Ef greiðslan, eða hluti hennar, fer ekki fram í reiðufé skal greina nákvæmlega frá því í hverju greiðslan felst. Ef greitt er með hlutabréfum, þ.m.t. eigin bréfum, þá skal geta fjölda greiddra bréfa á hvern hlut, heildarfjölda bréfa sem ráðgert er að greiða í arð og viðmiðunargengis á bréfunum. 3. Arðsréttindadagur (e. record date). 4. Arðleysisdagur (e. ex-date), þ.e. hvenær viðskipti hefjast án arðs. 5. Útborgunardagur (e. payment date). Kauphöllin mælist til þess að viðskipti án arðs hefjist næsta viðskiptadag eftir arðsákvörðunardag (sem venjulega er aðalfundardagur) og að greiðsla arðs fari fram eigi síðar en 30 dögum eftir arðsréttindadag. Fylgi útgefendur hlutabréfa ekki þessum tilmælum ber þeim að greina sérstaklega frá því. Aðilar tilgreindir í hlutaskrá í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs. Hlutabréfaviðskipti í Kauphöllinni eru gerð upp á þriðja viðskiptadegi eftir að viðskipti eiga sér stað (uppgjörstíminn er T+3). Þegar uppgjörstími er T+3 er æskilegt að arðsréttindadagur sé þriðji viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag (aðalfundardag) enda tryggir það að viðskipti án arðs hefjast ekki fyrr en daginn eftir að arðstillaga hefur verið samþykkt á hluthafafundi. Kauphöllin mælist til þess að sams konar verklagi sé fylgt hjá útgefendum sem eru með hlutabréf skráð á First North Iceland.

24 24 Aðalmarkaðurinn Í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög eru sérákvæði vegna félaga sem eru með hlutabréf í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði, þ.á m. í X. kafla laganna sem fjallar um hluthafafundi. Félag sem hefur hlutabréf í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði skal kjósa sér a.m.k. einn endurskoðanda, sjá nánar lög nr. 3/2006 um ársreikninga. Samkvæmt IX. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög (Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd) skal félag, sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund leggja fram á skrifstofu félagins, hluthöfum til sýnis, upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins. Þá skal slíkt félag setja sér starfskjarastefnu. Sjá nánar IX. kafla laga um hlutafélög. Í VIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti (Aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga) er fjallað um skyldur útgefenda um veitingu upplýsinga í tengslum við hluthafafundi. Í X. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995 er fjallað um hluthafafundi. Þar kemur fram að félag, sem hefur hlutabréf í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði, skal birta opinberlega tilkynningu um hluthafafund lengst fjórum vikum fyrir fund og minnst þremur vikum fyrir fund nema félag hafi ákveðið að allir hluthafar geti greitt atkvæði á hluthafafundinum rafrænt. Í slíkum tilfellum getur hluthafafundur ákveðið að boðað skuli til hluthafafundar, þó ekki aðalfundar, minnst tveimur vikum fyrir fund. Sjá nánar X. kafla laga um hlutafélög. Ákvæði í reglum Kauphallarinnar (sjá nánar reglur Kauphallarinnar): > > Dagsetning aðalfundar skal koma fram í dagatali sem birt er opinberlega áður en nýtt reikningsár hefst. > > Birta skal opinberlega: fundarboð, tillögur sem lagðar eru fyrir fundinn, niðurstöður fundarins. > > Verðmótandi upplýsingar ber að birta opinberlega eigi síðar en samtímis því sem þær eru kynntar á hluthafafundi.

25 25 First North Iceland Kauphöllin setur það sem skilyrði fyrir umsókn um skráningu hlutabréfa á First North Iceland að félög kjósi sér endurskoðanda, sbr. ákvæði laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Í X. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995 er fjallað um hluthafafundi. Samkvæmt almennu ákvæði 88. gr. laganna, sem á m.a. við um útgefendur hlutabréfa sem skráð eru á First North Iceland, skal birta opinberlega tilkynningu um hluthafafund lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund (tveimur vikum fyrir aðalfund). Sjá nánar X. kafla laga um hlutafélög. Ákvæði í reglum First North Iceland (sjá nánar reglur First North Iceland): > > Dagsetning aðalfundar skal koma fram í tilkynningu með ársuppgjöri. > > Birta skal opinberlega: fundarboð, tillögur sem lagðar eru fyrir fundinn, niðurstöður fundarins. > > Verðmótandi upplýsingar ber að birta opinberlega eigi síðar en samtímis því sem þær eru kynntar á hluthafafundi.

26 26 Flöggunarskylda Þó ákvæði laga um flöggunarskyldu gildi ekki um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland þá getur breyting á eignarhaldi fallið undir meginregluna um birtingu innherjaupplýsinga. Aðalmarkaðurinn IX. kafli laga um verðbréfaviðskipti (Breyting á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun)) Flöggunarskylda gerir fjárfestum kleift að fylgjast með því hvaða aðilar geta haft áhrif á útgefandann í krafti atkvæðisréttar. Flöggunarskylda almennt ákvæði Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (78. gr.): Flöggunarskyldur aðili frestur til að tilkynna útgefanda Flöggunarskyldur aðili skal senda tilkynningu til útgefandans og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að flöggunarskyldan stofnaðist. Sjá nánar 86. gr. laga um verðbréfaviðskipti. Eyðublað vegna breytingar á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun) má nálgast á vefsetri Fjármálaeftirlitsins: Útgefandi frestur til að birta upplýsingar opinberlega Útgefandi skal eins fljótt og auðið er eftir móttöku tilkynningar frá flöggunarskyldum aðila og eigi síðar en klukkan 12:00 næsta viðskiptadag eftir að tilkynningin berst honum, birta opinberlega allar upplýsingar sem er að finna í tilkynningunni. Sjá nánar 87. gr. laga um verðbréfaviðskipti. Eigandi, sem aflar eða ráðstafar hlutum í útgefanda hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, skal senda með sannanlegum hætti tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins ef öflunin eða ráðstöfunin leiðir af sér að atkvæðisréttur hans nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert eftirtalinna marka: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 35, 40, 50, 66 2 / 3 og 90%. Með eiganda er átt við sérhvern einstakling eða lögaðila, sem fer beint eða óbeint með: 1. hluti í útgefanda í eigin nafni og fyrir eigin reikning, 2. hluti í útgefanda í eigin nafni en fyrir hönd annars einstaklings eða lögaðila, eða 3. heimildarskírteini, en í þeim tilvikum telst handhafi heimildarskírteinisins eigandi þeirra hluta sem heimildarskírteinið stendur fyrir. Ef útgefandi hækkar eða lækkar hlutafé sitt, fjölgar eða fækkar atkvæðum eða breytingar verða á skiptingu atkvæðisréttar sem leiða til þess að atkvæðisréttur eiganda nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert þeirra marka sem talin eru upp í 1. mgr. skal eigandinn senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins. Atkvæðisréttur skv. 1. mgr. skal reiknaður út á grundvelli allra hluta sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður. Einnig skal atkvæðisréttur reiknaður út á grundvelli allra hluta í sama flokki sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður.

27 27 Flöggunarskylda - sérákvæði í lögum um verðbréfaviðskipti Breyting á hlutafé eða atkvæðisrétti (84. gr.): Ef útgefandi hækkar eða lækkar hlutafé sitt eða fjölgar eða fækkar atkvæðum skal hann, á síðasta viðskiptadegi þess mánaðar er breytingarnar eiga sér stað, birta opinberlega heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða. Frestur flöggunarskylds aðila til að tilkynna (2. mgr. 86. gr.): Aðili sem verður flöggunarskyldur skv. 2. mgr. 78. gr. skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að útgefandi hefur birt opinberlega heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða skv. 84. gr. Flöggunarskylda við sérstakar aðstæður (79. gr.) Flöggunarskylda vegna fjármálagerninga (80. gr.) Flöggunarskylda vegna eigin hluta (93. gr.) Undanþágur frá flöggunarskyldu: Undanþágur frá flöggunarskyldu (88. gr.) Veltubók (89. gr.) Viðskiptavaki (90. gr.) Móðurfélag rekstrarfélags (91. gr.) Móðurfélag fjármálafyrirtækis með leyfi til verðbréfaviðskipta (92. gr.) Tilboðsskylda Lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (1. mgr gr.): Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í félagi þar sem flokkur verðbréfa hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá aðili eigi síðar en fjórum vikum eftir að hann vissi eða mátti vita um tilboðsskyldu eða niðurstaða um hana lá fyrir gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við: 1. hafi samanlagt eignast a.m.k. 30% atkvæðisréttar í félaginu, 2. hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 30% atkvæða í félaginu, eða 3. hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu. Tilboðsskylda Ákvæði laga um tilboðsskyldu gilda ekki um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland. Aðalmarkaðurinn X. kafli (Yfirtaka) og XI. kafli (Tilboðsyfirlit) laga um verðbréfaviðskipti Aðrar skyldur Ákvæði VIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti gilda ekki um hlutabréf sem skráð eru á First North Iceland. Þó geta sömu meginreglur átt við út frá almennu skyldunni um opinbera birtingu innherjaupplýsinga. Aðalmarkaðurinn VIII. kafli laga um verðbréfaviðskipti (Aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga) Útgefandinn skal tryggja að allar upplýsingar, sem eigendum hluta eru nauðsynlegar til að geta neytt réttinda sinna, séu aðgengilegar og að áreiðanleiki upplýsinganna sé tryggður. Útgefandinn skal án tafar birta opinberlega upplýsingar um allar breytingar á réttindum sem fylgja mismunandi flokkum hlutabréfa, þar á meðal breytingar á réttindum sem fylgja afleiddum verðbréfum sem útgefandinn gefur út sjálfur og veita rétt til að afla hluta í félaginu. Útgefandi verðbréfa, sem hyggst gera breytingar á stofnsamningi sínum eða samþykktum, skal senda drög að breytingunum til Fjármálaeftirlitsins og skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta. Drögin skulu send án tafar en eigi síðar en þann dag sem boðað er til fundar þar sem greiða skal atkvæði um breytingarnar eða kynna þær. Sjá nánar um aðrar skyldur útgefanda hlutabréfa í VIII. kafla laga um verðbréfaviðskipti (Aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga).

28 28 Yfirlit yfir sérákvæði í reglum Kauphallarinnar - Aðalmarkaðurinn Sjá nánar 2. kafla í reglum Kauphallarinnar: Upplýsingaskylda útgefanda hlutabréfa. > > Regluleg upplýsingaskylda Fjárhagsupplýsingar Birtingartími fjárhagsyfirlits og árshlutareikninga Innihald fjárhagsupplýsinga Áritun endurskoðanda > > Önnur upplýsingaskylda Afkomuspár og framtíðarhorfur Óvæntar og afgerandi breytingar á afkomu eða fjárhagsstöðu Sérákvæði í reglum Upplýsingaskylda: Ekkert mat, skylt er að birta upplýsingarnar óháð því hvort þær séu líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna. Hluthafafundir Útgáfa verðbréfa Breytingar á stjórn, stjórnendum og endurskoðendum Hlutabréfatengd hvatakerfi Viðskipti við nátengda aðila Kaup og sala fyrirtækja Breytingar á félagi Ákvarðanir um töku til viðskipta Upplýsingar sem krafist er á öðrum viðskiptavettvangi Dagatal félags > > Upplýsingaskylda í tengslum við launakjör stjórnenda og stjórnarhætti félagsins Launagreiðslur til æðstu stjórnenda Launagreiðslur til annarra stjórnenda Yfirlýsing um stjórnarhætti fyrirtækja Fylgið eða skýrið > > Upplýsingar eingöngu til Kauphallar Yfirtökutilboð Fyrirframupplýsingar

29 29 Yfirlit yfir sérákvæði í reglum First North Iceland Sjá nánar 4. kafla í reglum First North Iceland: Disclosure and information requirements for companies traded on First North. > > Ársreikningar og reikningsskilareglur > > > > Afkomuspár og frávik frá afkomuspá > > Hluthafafundir > > > Hvatakerfi > > Útboð á nýjum hlutum > > Ársuppgjör og sex mánaða árshlutauppgjör > Áritun endurskoðanda sem ekki er fyrirvaralaus > Breytingar á stjórnendum, ráðgjöfum o.s.frv. > Upplýsingar sem skal veita Kauphöllinni eða viðurkenndum ráðgjafa > > Birting upplýsinga um viðskipti innherja > > Viðskipti á öðrum viðskiptavettvangi > > Afskráning fjármálagerninga af First North Iceland að beiðni útgefanda Sérákvæði í reglum Upplýsingaskylda: Ekkert mat, skylt er að birta upplýsingarnar óháð því hvort þær séu líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna.

30 30 Kafli 3 Eftirlit Hluthafar Engin stofnun hefur virkt eftirlit með því að ákvæði laga nr. 2/1995 um hlutafélög séu virt. Telji hluthafi að stjórnendur félags hafi með einhverjum hætti brotið gegn ákvæðum laganna þá getur hann borið slíkt mál undir dómstóla. Hluthöfum er veittur kostur á því, samkvæmt ákvæðum laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála og að ákveðnum skilyrðum uppfylltum, að stofna málsóknarfélag í þeim tilgangi að reka dómsmál fyrir hönd þriggja eða fleiri hluthafa. Fjármálaeftirlitið Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga um verðbréfaviðskipti og reglna settra skv. þeim. Því er það m.a. á forræði Fjármálaeftirlitsins að hafa: > > eftirlit með almennum útboðum og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, > > eftirlit með birtingu innherjaupplýsinga og tilkynningum um viðskipti innherja og viðskipti fjárhagslegra tengdra aðila, > > eftirlit með reglulegri upplýsingagjöf útgefanda, > > eftirlit með birtingu á tilkynningum um breytingu á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggunartilkynningar), > > eftirlit með markaðsmisnotkun og innherjasvikum (misnotkun innherjaupplýsinga), > > eftirlit með framkvæmd reglna um yfirtöku. Fjármálaeftirlitið hefur heimild til að beita viðurlögum vegna brota á ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti og getur lagt á stjórnvaldssektir í ákveðnum tilfellum. Þetta á m.a. við ef útgefandi brýtur gegn ákvæðum um upplýsingaskyldu, t.d. ef upplýsingar eru birtar of seint eða ef þær eru ekki birtar með réttum hætti.

31 31 Ársreikningaskrá Ársreikningaskrá hefur eftirlit með því að samning ársreikninga og árshlutareikninga uppfylli ákvæði laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Enn fremur hefur ársreikningaskrá eftirlit með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla (e. IFRS-International Financial Reporting Standards). Kauphöllin Aðalmarkaðurinn Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fela skipulegum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni skv. lögum um verðbréfaviðskipti. Kauphöllin og Fjármálaeftirlitið hafa undirritað samstarfssamning þar sem Fjármálaeftirlitið felur Kauphöllinni tiltekin eftirlitsverkefni skv. lögunum. Kemur þar m.a. fram að Kauphöllin: > > hafi eftir fremsta megni eftirlit með því að útgefendur birti opinberlega allar upplýsingar sem lögin kveða á um, > > fylgist með flöggunartilkynningum sem birtar eru opinberlega og viðskiptum í viðskiptakerfi Kauphallarinnar með tilliti til þess hvort upplýsingagjöf um viðskipti með stóra eignarhluti sé í samræmi við lögin, > > fylgist með tilkynningum er varða útgefendur og viðskipti í viðskiptakerfi Kauphallarinnar með tilliti til þess hvort tilboðsskylda kunni að hafa stofnast og hvort upplýsingagjöf sé í samræmi við lögin, > > hefur eftirlit með tilkynningum um viðskipti innherja og fjárhagslega tengdra aðila og gengur úr skugga um að fullnægt hafi verið skyldu til að birta upplýsingar um viðskiptin innan réttra tímamarka, > > hefur eftirlit með málum er varða hugsanleg innherjasvik og/eða markaðsmisnotkun. Ábyrgð á eftirliti með þeim þáttum laganna, sem taldir eru upp í samstarfssamningnum, er þó eftir sem áður hjá Fjármálaeftirlitinu.

32 32 Kauphöllinni er skylt, samkvæmt ákvæðum laga nr. 110/2007 um kauphallir, að hafa eftirlit með að útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, fylgi reglum um upplýsingaskyldu útgefenda. Ef grunur eða vitneskja er um að brotið hafi verið gegn lögum, reglugerðum eða öðrum reglum sem gilda um viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði eða að brotið hafi verið gróflega eða ítrekað gegn reglum Kauphallarinnar tilkynnir Kauphöllin Fjármálaeftirlitinu þar um. Kauphöllin hefur eftirlit með að útgefendur fjármálagerninga birti upplýsingar í samræmi við ákvæði reglna Kauphallarinnar. Samkvæmt samningi Kauphallarinnar við útgefendur er henni heimilt að beita útgefendur viðurlögum vegna brota á reglum Kauphallarinnar. First North Iceland Eftirliti með upplýsingagjöf útgefenda hlutabréfa, sem skráð eru á First North Iceland, er hagað með sama hætti og eftirliti með upplýsingagjöf útgefenda hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á Aðalmarkaðnum.

33 33 Tímasetning tilkynninga Meginregla: Innherjaupplýsingar/verðmótandi upplýsingar skulu birtar eins fljótt og auðið er. > > 122. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ákvæði 2.1 og 2.3 í reglum Kauphallarinnar. > > 122. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ákvæði 4.1 og 4.2 í reglum First North Iceland. Dagatal félags Fjárhagsupplýsingar Ársreikningur Ársuppgjör Fjárhagsyfirlit Sex mánaða árshlutareikningur Þriggja og níu mánaða árshlutareikningur Greinargerð frá stjórn í stað þriggja og níu mánaða árshlutareiknings. Aðalmarkaðurinn Ákvæði 2.22 í reglum Kauphallarinnar. Birta áður en nýtt fjárhagsár hefst. Ákvæði 2.8 og viðauki við sama ákvæði í reglum Kauphallarinnar. 57. og 58. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Birta eins fljótt og unnt er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en þremur mánuðum frá lokum þess. Birta eins fljótt og unnt er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum þess ef byggt á óendurskoðuðum reikningsskilum og eigi síðar en þremur mánuðum frá lokum þess ef byggt á endurskoðuðum reikningsskilum. Ef birt er fjárhagsyfirlit þá skal birta endurskoðaðan ársreikning eins fljótt og unnt er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en fjórum mánuðum frá lokum þess. Birta eins fljótt og unnt er eftir lok tímabilsins og eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum þess. Sami tímafrestur og vegna sex mánaða árshlutareiknings. 59. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Birta á fyrstu sex og á síðari sex mánuðum reikningsársins á tímabilinu frá tíu vikum eftir að viðkomandi sex mánaða tímabil hefst þangað til sex vikum áður en því lýkur. First North Iceland Á ekki við. Ákvæði 4.6 í reglum First North Iceland. Birta eins fljótt og unnt er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en þremur mánuðum frá lokum þess. Á ekki við. Birta eins fljótt og unnt er eftir lok tímabilsins og eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum þess. Ef slík reikningsskil eru gerð þá gildir sami tímafrestur og vegna sex mánaða árshlutareiknings. Á ekki við.

34 34 Tilkynning um hluthafafund 88. gr. og 88. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Ákvæði 2.13 og viðauki við sama ákvæði í reglum Kauphallarinnar. 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Ákvæði 4.9 í reglum First North Iceland. Birta lengst fjórum vikum fyrir fund og minnst þremur vikum fyrir fund nema félag hafi ákveðið að allir hluthafar geti greitt atkvæði á hluthafafundinum rafrænt. Í slíkum tilfellum getur hluthafafundur ákveðið að boða skuli til hluthafafundar, þó ekki aðalfundar, minnst tveimur vikum fyrir fund. Birta lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund (tveimur vikum fyrir aðalfund). Viðskipti innherja 126. og 127. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og 127. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Tilkynningarskylda fruminnherja til regluvarðar Tilkynna um fyrirhuguð viðskipti. Með sama hætti skal án tafar eftir viðskipti tilkynna um viðskiptin. Sama gildir um viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja. Tilkynna um fyrirhuguð viðskipti. Með sama hætti skal án tafar eftir viðskipti tilkynna um viðskiptin. Sama gildir um viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja. Tilkynningarskylda útgefanda til Fjármálaeftirlitsins Sama dag og fruminnherji tilkynnir um viðskipti. Sama dag og fruminnherji tilkynnir um viðskipti. Viðskipti stjórnenda (ef við á) Útgefandi skal birta tilkynningu eins fljótt og auðið er. Útgefandi skal birta tilkynningu eins fljótt og auðið er. Flöggunarskylda 86. og 87. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Á ekki við. Flöggunarskyldur aðili Senda tilkynningu til útgefandans og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að flöggunarskyldan stofnaðist. Útgefandi Útgefandi skal, eins fljótt og auðið er eftir móttöku tilkynningar frá flöggunarskyldum aðila og eigi síðar en klukkan 12:00 næsta viðskiptadag eftir að tilkynningin berst honum, birta allar upplýsingar sem er að finna í tilkynningunni. OUR MISSION: NASDAQ OMX is where innovation meets action Fueling the world s economic growth one investor, one company, one market at a time.

35 Copyright 2012, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved. Q