ADOPTAREA BUNELOR PRACTICI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ DE CĂTRE COMPANIILE DIN ROMÂNIA

Transcription

1 ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE DIN BUCUREŞTI APOSTOL CIPRIAN ADOPTAREA BUNELOR PRACTICI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ DE CĂTRE COMPANIILE DIN ROMÂNIA Colecţia Cercetare avansată postdoctorală în ştiinţe economice ISBN Editura ASE Bucureşti 2015

2 Copyright 2015, Apostol Ciprian Toate drepturile asupra acestei ediţii sunt rezervate autorului. Editura ASE Piaţa Romană nr. 6, sector 1, Bucureşti, România cod Referenţi: Prof. univ. dr. Pavel NĂSTASE Prof. univ. dr. Nicolae ISTUDOR ISBN Autorul îşi asumă întreaga responsabilitate pentru ideile exprimate, pentru originalitatea materialului şi pentru sursele bibliografice menţionate. Această lucrare a fost cofinanţată din Fondul Social European, prin Programul Operaţional Sectorial Dezvoltarea Resurselor Umane , proiect POSDRU/159/1.5/S/ Performanţă şi excelenţă în cercetarea doctorală şi postdoctorală în domeniul ştiinţelor economice din România.

3 Cuprins Summary... 5 Introducere... 6 Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE ŞI TRECEREA LA NOUA ECONOMIE Etapele de dezvoltare socioeconomică Noua economie orizont și schimbări Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ MOTORUL COMPANIEI CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL NOII ECONOMII Conceptul de guvernanță corporativă Teoriile guvernanței corporative Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate Eșecuri ale guvernanței corporative Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR DIN ROMÂNIA Structura cadrului de reglementare Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă asupra reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR DIN ROMÂNIA Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul eşantionului de companii Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România l a nivelul fiecărei companii din eșantion Concluzii SURSE BIBLIOGRAFICE Anexă

4 Contents Summary... 5 Introduction... 6 Chapter 1 SOCIOECONOMIC DEVELOPMENT STAGES AND TRANSITION TO "NEW ECONOMY" Stages of socioeconomic development The new economy horizon and changes Chapter 2 CORPORATE GOVERNANCE - "ENGINE" COMPANY THAT OPERATES WITHIN THE "NEW ECONOMY" The concept of corporate governance Theories of corporate governance The principles of the Organization for Economic Cooperation and Development on corporate governance Stakeholders of corporate governance mechanisms Chapter 3 GLOBAL CORPORATE GOVERNANCE Models of corporate governance in developed economies Failures in corporate governance Chapter 4 CORPORATE GOVERNANCE IN THE ROMANIA S COMPANIES The regulatory structure The implications of adopting the corporate governance policies on revaluation theories regarding the performance of companies in Romania Chapter 5 STUDY REGARDING IMPLEMENTATION OF CORPORATE GOVERNANCE AT THE LEVEL OF COMPANIES IN ROMANIA Analysis of the implementation the corporate governance policies in Romania at the level of the sampled companies Analysis of the implementation the corporate governance policies in Romania in each sample companies Conclusion BIBLIOGRAPHICAL SOURCES Appendix

5 Summary In this book were presented theories underlying the company's modern management mechanisms and manner of implementation of these theories in the case of the company's global performance. Detailed study of issues relating to global economic framework and outlining the stages of economic development, allowed us to highlight the characteristics of the "new economy" and its impact on organizational theories. The globalization of capital markets requires the adoption of corporate governance standards and procedures internationally recognized. In this context, research efforts have been directed towards resizing approaches to management and control structures of the company and finding corporate governance role in ensuring its sustainability. Concerns development and adoption of corporate governance codes by economies of the world come to strengthen this role. Defining the concept of corporate governance, describing the fundamental theories that define the new corporate governance framework of the company, presenting the principles of the Organization for Economic Cooperation and Development on corporate governance, which is the reference point in the development of national codes, description of stakeholders corporate governance mechanisms and presenting the main characteristics of corporate governance models existing in developed economies aim to get familiar with this specific phenomenon of the new economy, called corporate governance. Presenting the most representative failures registered by companies worldwide emphasizes the importance of application and respect of the corporate governance principles. In order to conduct empirical study on the evaluation of performance of corporate governance system in companies traded on the Bucharest Stock Exchange, it presents, the first, the regulatory framework of corporate governance in Romania. The new economy requires a special attention to sustainable development, which has led to the emergence of a new concept in companies, respectively global performance. In this regard, research conducted capture corporate governance implications of adopting policies on revaluation theories regarding the performance of companies in Romania. The study on the example of companies traded on the stock market of Romania emphasized the uptake of corporate governance principles set out in the Corporate Governance Code of the Bucharest Stock Exchange. Although the analyzed period there has been progress in this regard, many of the best practices of corporate governance of companies on the Romanian market are below the European Union average.

6 Introducere Într-o eră a globalizării, societatea umană se confruntă cu schimbări ce au loc cu o viteză fără precedent și cu efecte mai radicale decât orice în toate domeniile de activitate. La nivel economic-financiar are loc trecerea treptată de la producţia de tip manufacturier la cea automată, de la cunoaşterea individuală la cea de grup, ceea ce accentuează importanţa comunicării și a informației. În acest context, a apărut și s-a dezvoltat noua economie, în cadrul căreia compania înregistrează evoluții structurale la toate nivelurile procesului organizațional. În Capitolul 1, Etapele de dezvoltare socioeconomice şi trecerea la noua economie, sunt prezentate etapele de dezvoltare socioeconomice, precum și specificul acestora, culminând cu noua economie, în cadrul căreia locul central îl ocupă cunoașterea și informaţia, ca resurse ale dezvoltării. S-au evidențiat conceptele de bază, principiile și trăsăturile acestui fenomen noua economie, precum și implicaţiile acestuia asupra companiei. În Capitolul 2, Guvernanța corporativă motorul companiei ce funcționează în cadrul noii economii, este definit conceptul de guvernanță corporativă prin revizuirea literaturii de specialitate, sunt descrise teoriile fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă corporativă al companiei, sunt prezentate principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă, care reprezintă documentul de referință în acest domeniu, precum și părțile interesate de mecanismele guvernanței corporative. O atenţie specială, în contextul tematicii abordate, este acordată descrierii teoriilor fundamentale care definesc noul cadru de guvernanţă corporativă al companiei. Aceste teorii au la bază teoria agenţiei și s-au dezvoltat apoi în cadrul teoriei hazardului moral, teoriei administratorilor, teoriei stakeholderilor, teoriei dependenţei de resurse, teoriei costurilor de tranzacţie sau teoriei politice, la care li s-au adăugat, ulterior, teoria eticii, teoria asimetriei informaţionale și teoria pieţelor eficiente. Trebuie menționat faptul că o guvernanţă corporativă eficientă implică aplicarea unei combinaţii a acestor teorii. În Capitolul 3, Guvernanța corporativă la nivel mondial, se are în vedere o scurtă prezentare a evoluției acestui concept la scară mondială. Astfel, sunt prezentate principalele caracteristici ale modelelor de guvernanță corporativă prezente în economiile dezvoltate, dar și cele mai reprezentative eșecuri înregistrate de organizații din întreaga lume, pentru a sublinia importanţa aplicării și respectării principiilor guvernanţei corporative. 6

7 În Capitolul 4, Guvernanța corporativă în România, se prezintă cadrul general de implementare a acestui concept la nivelul companiilor din România. Astfel, se trec în revistă principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă de către companiile ce funcționează pe piața românească, precum și implicațiile acesteia asupra reevaluării teoriilor privind performanţele. Noua economie presupune acordarea unei atenții deosebite dezvoltării durabile, ceea ce a condus la apariția unui nou concept în cadrul companiilor, respectiv performanţa globală, care reprezintă un adevărat barometru de evaluare a aplicării strategiilor acestora. Evidenţierea beneficiilor adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă și a desfășurării de activități de responsabilitate socială asupra performanţelor globale ale companiei se realizează prin analiza rezultatelor unor studii efectuate în acest domeniu. În Capitolul 5, Studiu privind implementarea politicilor de guvernanță corporativă la nivelul companiilor din România, se urmărește prezentarea unei metodologii de evaluare a calităţii guvernanţei corporative specifice companiilor de pe piaţa românească şi cadrului general oferit de Codul de Guvernanţă Corporativă emis de Bursa de Valori Bucureşti, pe baza informațiilor din Declaraţia Aplici sau Explici, elementul central fiind principiul transparenţei şi diseminării informaţiilor corporative. S-a analizat modul în care se aplică acest principiu de către companiile cotate la Bursa de Valori București, în perioada , atât la nivelul eșantionului de companii, cât și la nivel de companie, realizându-se comparaţii în timp, dar și cu media scorului înregistrat la nivelul Uniunii Europene. În ceea ce priveşte obiectivele generale, dar şi cele secundare stabilite drept ţintă în cadrul acestui proiect de cercetare, consider că am atins într-o măsură accentuată acest deziderat. Am evidenţiat, în mod relevant, mutaţiile, care s-au produs în cadrul teoriilor companiei în contextul noii economii prin prezentarea cadrului economic mondial şi a etapelor de dezvoltare a economiei, evidenţierea caracteristicilor noii economii şi a impactului său asupra teoriilor organizaţionale în cadrul capitolelor 1 și 2 din carte. În contextul noii economii, rolul unei bune guvernanţe corporative este esențial în asigurarea sustenabilităţii companiei, aspect evidenţiat în capitolele 2, 3, 4 și 5 din carte prin definirea acestui termen, în urma studiului literaturii de specialitate, prezentarea conținutului principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, considerate baza în elaborarea codurilor de bune practici de guvernanță corporativă și a principalelor interese a utilizatorilor mecanismelor guvernanței corporative şi prin evidențierea preocupărilor de elaborare şi adoptare de coduri de guvernanţă corporativă la nivel internaţional, european şi 7

8 național. Mai mult, pentru a accentua acest rol al guvernanței corporative, în cadrul subcapitolului 3.2 sunt prezentate câteva eșecuri răsunătoare înregistrate de organizații din întreaga lume. În cadrul subcapitolului 4.2 s-au evidenţiat beneficiile adoptării bunelor practici de guvernanță corporativă și a implementării activităților de responsabilitate socială corporativă, factori specifici noii economii, asupra performanțelor globale ale companiilor din România. Analiza metodologiei generale de evaluare a calităţii guvernanţei corporative utilizată de agenţiile de rating internaţionale și prezentarea metodologiei de fundamentare a unui scor de guvernanţă corporativă, având ca obiectiv evaluarea performanţei sistemului de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor tranzacționate pe piaţa bursieră din România s-a realizat în cadrul studiului empiric din capitolul 5 al acestei cărți. Desigur că o lucrare de cercetare ştiinţifică, oricât de elaborată ar fi, nu poate elucida toate aspectele referitoare la tematica abordată și lasă loc direcţiilor viitoare de cercetare. 8

9 Capitolul 1 ETAPELE DE DEZVOLTARE SOCIOECONOMICE ŞI TRECEREA LA NOUA ECONOMIE Motto: Noua economie nu este nici atât de extinsă, pe cât pretind entuziaștii săi, dar nici inexistentă, cum arată scepticii. (V. Ișan) Noua economie are mai multe denumiri, iar fiecare dintre ele evidențiază o trăsătură specifică a noilor fenomene economice și tehnologice ce se dezvoltă. Astfel, cele mai cunoscute sunt următoarele: societate postindustrială, societate informaţională, civilizaţie tehnologică, societate postcapitalistă, economie bazată pe cunoaștere și informaţie, economie digitală, economie dotcom, net-economia, economia Internet, economia imaterială, economia virtuală etc. Acestora le sunt asociate termeni, precum ciber-spațiu, piețe virtuale, e-comerț, e- business, e-piață şi multe altele. Astfel, nevoia de comunicare, necesitatea de planificare a cunoașterii și de transformare a realităţii sociale într-o reţea de conștiinţă reprezintă elemente definitorii ale acestui fenomen. În fapt, noua economie presupune schimbarea ca factor motor al dezvoltării bazate pe difuzarea tot mai largă a informațiilor şi a cunoaşterii. 1.1 Etapele de dezvoltare socioeconomică Societatea umană a cunoscut mai multe etape în dezvoltarea sa, caracterizate de schimbări profunde, conform figurii 1. Astfel, trecerea de la producţia agrară și de tip manufacturier la cea industrială și apoi la cea post-industrială sau automată accentuează importanța informației și a comunicării. Figura 1 Evoluția structurii sociale Sursa: Roșca et al. 2002: 8 9

10 În urma unei analize a evoluției sistemelor economico-tehnologice, de la afirmarea modului industrial de producție și până astăzi, autorul Niculae Niculescu identifică trei mari revoluții științifico-tehnice, și anume (Niculescu: 49): - prima revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin trecerea de la munca manuală, artizanală, la activitatea mecanizată din fabrică. Aceasta este denumită în literatura de specialitate revoluţie industrială, iar esenţa sa a reprezentat-o mecanizarea. Baza marii industrii a constituit-o concentrarea producţiei în marile orașe, iar diviziunea muncii s-a transformat din cooperare între lucrători în cooperare între mașini. Astfel, are loc o nouă structurare a spaţiului social-economic sub semnul raţionalizării (Buzămescu: 72), care presupune generalizarea de norme și standarde de muncă și performanţă; - a doua revoluţie știinţifico-tehnică a fost caracterizată prin automatizarea producţiei. Noile tehnologii au impus activitatea de concepţie și programare ca element esenţial al muncii și al procesului de creare a valorii economice, computerul și tehnologiile informatice devenind veritabile simboluri ale celei de a doua revoluţii industriale ; - odată cu aprecierea cunoașterii și informaţiei ca resurse ale dezvoltării se conturează noile fenomene care se situează la originile NOII ECONOMII. Alți autori surprind specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică, conform tabelului 1: Stadiu de dezvoltare Sectoare de producţie Tabel 1. Specificul etapelor de dezvoltare socioeconomică Preindustrial Industrial Postindustrial Extractiv Fabricaţie Procesare, servicii de reciclare Resurse strategice Materii prime Capital financiar Cunoştinţe Tehnologia Forţa Tehnologia maşinilor Tehnologia intelectuală Metodologia Perspectiva temporală Bunul simţ, experienţa, alegerea şi eroarea Orientarea spre trecut Empirism, experimentare Adaptabilitatea ad-hoc, experimentare Principul axial Tradiţionalism Creştere economică Concepte cheie Rolul informaţiei Grup de persoane, ierarhie, birocraţie, strategii Mijloc de transmitere în cadrul piramidei ierarhice Sistem de procese, echipe, obiective, piaţă, negociere Element central pentru partenerii ce realizează proiecte comune Sursa: Achim 2013: 671 Teoria abstractă: modele simulări Teoria deciziilor: analiza sistemelor Orientarea spre viitor, previziuni şi programare Codificarea cunoştinţelor teoretice, satisfacţie şi motivare Sistem de cunoştinţe, echipe, creativitate, inovare Resursă rară, element cheie al organizaţiei 10

11 1.2 Noua economie orizont și schimbări Noua economie este o economie globală, care se bazează pe noile tehnologii digitale, pe cunoaștere, inovare și învățare, iar conceptele de bază ale acesteia sunt următoarele (Toia 2015): - activităţile existente sunt realizate mai repede, mai performant şi la un cost mai scăzut; - apariţia unor noi activităţi efectuate de la/la distanţă; - apariţia unor noi sectoare economice cu o creştere impresionantă; - schimbări structurale rapide şi profunde la nivel macroeconomic, microeconomic şi societal; - echilibrarea activităţilor între nivelurile local, regional şi global. Majoritatea lucrărilor consacrate domeniului definesc noua economie prin caracteristica sa esențială creșterea out-put-ului potențial, asociată cu presiuni inflaționiste slabe, iar cele mai multe definiții ale acestui termen se rezumă la a pune în evidență schimbările care au avut loc în tehnologiile informaționale și comunicaționale, într-un orizont scurt de timp. (Ișan 2002: 19-20). Noua economie presupune atât globalizare şi regionalizare, cât şi accelerarea inovării, precum şi schimbări fundamentale în sistemele de producție şi în cele de funcționare a piețelor, a managementului, a atitudinii față de risc şi incertitudine. (Pelinescu 2007: 129). Noua economie este o economie bazată pe cunoaştere, o economie a inovării, a creşterii economice a cărei formă motrice este tehnologia comunicațiilor şi a informației, în care ideile valorează tot mai mult, în timp ce produsele costă tot mai puțin, o economie ce se caracterizează prin complementaritatea între software şi inteligența umană. (Sandu et al. 2005: 209). Noua economie reprezintă o sinteză complexă între economia digitală (TIC + reţele + producţia de intangibile) + globalizare + inovare + dezvoltare durabilă. (Toia 2015). Principiile noii economii sunt sintetizate astfel (Ghiță 2001: 4-6): - principiul existenţei umane în cerc închis: nu se pot folosi resurse din spațiul cosmic și nu este posibilă mutarea pe altă planetă, iar efectele negative pe care oamenii le produc asupra mediului nu pot fi înlăturate; - principiul reintegrării omului în natură: omul trebuie să se alinieze la rigorile naturii, în situația în care planeta transmite semnale clare că actualul mod de viață nu mai poate fi susţinut; 11

12 - primum non nocere: poluarea conduce la reducerea accentuată a resurselor naturale reproductibile şi reprezintă, totodată, un foarte mare pericol pentru sănătate. Cu toate că țările cele mai dezvoltate au poluat cel mai mult, țările mai puţin dezvoltate suportă consecințe mai grave, în condițiile în care poluează mai puțin, deoarece nu dispun de resurse suficiente pentru a desfășura acțiuni de prevenire și de depoluare; - păstrarea şi creşterea biomasei, biodiversităţii şi bioproductivităţii: există foarte multe probleme care trebuie să fie soluționate în ceea ce privește păstrarea și dezvoltarea sistemelor ecologice; - asigurarea permanentă a resurselor: sunt absolut necesare activități de conservare şi raţionalizare a resurselor neregenerabile, dar şi realizarea de activități economice care să asigure un echilibru între ritmul de exploatare a celorlalte resurse şi cel al regenerării lor (reciclarea deșeurilor și bunurilor uzate, înlăturarea risipei, aplicarea și generalizarea tehnologiilor care presupun folosirea mai eficientă a materiilor prime, intensificarea cercetării); - principiul eficienţei economice, sociale şi ecologice: pe lângă interesele economicofinanciare, organizațiile trebuie să le aibă în vedere și pe cele ale societăţii în ansamblu, care presupun păstrarea mediului natural; - existenţa societală este interactivă cu mediul ambiant: activitatea economică trebuie să cuprindă fluxuri bilaterale între om și mediu, cu efecte benefice pentru ambele părți; - trecerea de la creşterea demografică discreţionară la cea bazată pe responsabilitatea conştientă a cuplului bărbat-femeie şi pe implicarea adecvată a societăţii: contextul actual (probleme cu alimentația, cu asigurarea sănătății, poluarea, scăderea resurselor naturale etc.) presupune o altă abordare în ceea ce privește creşterea demografică; - principiul echităţii sociale: implică reducerea decalajelor privind veniturile, nediscriminarea şi asigurarea egalităţii de şanse pentru toţi indivizii dintr-o societate; - responsabilizarea guvernelor pentru modul în care, prin politicile promovate, gestionează şi sporesc resursele pentru a asigura şi viitorul noilor generaţii: lipsa unei reglementări juridice în acest sens poate conduce la mari dezechilibre la nivelul societății, în ansamblu și chiar la dezastru. Pornind de la aceste principii, putem aprecia că noua economie presupune o piață globală liberă, bazată pe concurența prin cunoaștere, în care companiile acționează în deplină armonie cu societatea, în ansamblul ei. Modificarea manierei de conducere a companiilor, în care managerii caută soluții de afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate pentru a face față unor noi fenomene, precum intensificarea concurenței la nivel mondial, presiunile pe care 12

13 acționarii și diverse grupuri de interese le fac din perspectiva asumării de către companii a diferitelor responsabilități, din perspectivă socială, morală, juridică și financiară, ca și presiunile guvernamentale și cele ale clienților a determinat ca separarea artificială a obiectivelor economice şi celor sociale, care au fost considerate mult timp elemente distincte şi adesea contradictorii, să devină istorie. Astfel, a apărut și s-a dezvoltat un nou termen specific dezvoltării durabile și implicit noii economii, cunoscut sub denumirea de performanță globală. Trăsăturile noii economii sunt (Niculescu 2006: 49): prevalenţa cunoașterii teoretice ca urmare a informatizării cvasigeneralizate a spaţiului social; organizaţiile specializate în cercetarea și formarea capitalului uman vor asigura legitimitatea la nivel de experţi pentru toate instanţele decizionale; producţia de cunoaștere specializată va constitui baza economică a întregii producţii; resursele umane vor domina pentru o dezvoltare pragmatică a centrelor de stimulare și motivare a inteligenţei individuale și colective; politicul se va focaliza, cu precădere, asupra strategiei cercetării și formării capitalului uman; menţinerea simetriei structurale între sistemul privat și cel public; diversificarea nivelurilor de calificare, fiecare având standarde proprii; creșterea exponenţială a diversificării spaţiului social va pune problema coeziunii sociale a spaţiului social global; rezistenţa la birocraţie va orienta mișcarea istorică spre ad-hocratism și spre cultura adversă; cultura organizaţională, specifică industrialismului, va ceda treptat în faţa atitudinilor și comportamentelor marcate de hedonism materialist. O sinteză a acestor trăsături evidențiază faptul că noua economie presupune modificări rapide și profunde în toate domeniile de activitate, în contextul dezvoltării pieței globale, în cadrul căreia locul central îl ocupă capitalul uman, responsabil de producţia de cunoaștere specializată și inovare. Peter Drucker, în cartea The Effective Executive (1966), menționează concepte de bază din economia cunoașterii. El descrie diferențele dintre lucrătorul obișnuit, care lucrează cu mâinile și produce bunuri și servicii și knowledge worker, care lucrează, în principal, cu mintea, nu cu mâinile, și care produce idei, informații, cunoaștere. Apoi, în cartea sa The Age of Discontinuity (1969), popularizează conceptul de economie a cunoașterii. 13

14 Conceptul de economia cunoașterii a apărut în România în anul 1986, inițiat de către academicianul Mihai Drăgănescu, care bazându-se pe conceptul filosofic al legii tendinţelor, a prefigurat o viitoare societate a cunoaşterii. (Năstase 2010: 8) Economia bazată pe cunoaștere are următoarele trăsături (Toffler 1995: 72-81): - supremaţia valorilor necorporale: valoarea unei companii este determinată de competența acesteia de a obține, disemina și valorifica cunoașterea și informaţiile; - demasificarea pieţelor: produsele și serviciile sunt adaptate tot mai mult nevoilor specifice ale unor nișe de piaţă, iar acest proces poate conduce la eterogenitatea extremă a economiei; - modificarea naturii muncii: se trece de la munca de rutină, repetitivă și programabilă la cea creativă, nonrepetitivă, cu sarcini inedite; - inovaţia este cheia succesului: companiile sunt nevoite să asigure fluxuri constante de inovaţii care să vizeze toate aspectele funcţionării lor, să fie orientate în permanență spre schimbare; - revenirea la scară redusă : prin oferirea de produse noi se trece de la economiile de scară, caracteristice producţiei industriale, la cele de scară redusă, caracterizate de o valoare economică ridicată; - dereglementarea organizării: asigurarea creativității și flexibilității companiilor presupune descentralizarea decizională, destandardizarea procedurilor de muncă, deformalizarea relaţiilor organizaţionale, precum și creșterea ponderii comunicării; - integrarea sistemelor economice, ca urmare a creșterii interdependenţei elementelor care le formează, care presupune volum tot mai mare de informaţii și o redutabilă capacitate de procesare a acestora; - informatizarea infrastructurii de afaceri: baza afacerilor noii forme de economii o constituie sistemele informatice, care asigură suportul necesar pregătirii, prelucrării și comunicării datelor la nivel global; - accelerarea ritmului tranzacţiilor și operaţiunilor economice: economia vitezelor mari înlocuiește economia scării mari, iar variabila timp este una critică și esențială pentru concurenţa dintre companii. Principalii piloni ai economiei bazate pe cunoaştere sunt (Năstase 2010: 3): inovaţiile tehnologice şi cheltuielile de cercetare; învăţarea din practică şi difuzarea cunoştinţelor; acumularea capitalului; ameliorarea educaţiei şi a formării profesionale. 14

15 Un alt termen des întâlnit este cel de societate informațională, dezbătut și analizat în multe lucrări naționale și internaționale de referință (Ducheyne 1996), (Duval et al. 2000), (Drăgănescu 2001). Acest tip de societate este dependentă de rețelele complexe de informații și comunicare și alocă cea mai mare parte din resurse activităților din această zonă. (McQuail et al. 2001: 169) Conform academicianului Drăgănescu M., în esenţă societatea informaţională este societatea care se bazează pe Internet. De asemenea, globalizarea este, [ ], o consecinţă, cu prioritate a Internetului. Atunci se poate spune că globalizarea este un fenomen specific societăţii informaţionale.[ ]. (Drăgănescu 2001: 6) Principalele tendințe ale acestui tip de societate sunt următoarele (Iacob et al. 2002: 53): - interesează oferta de informație; - crește consumul de informație; - utilizarea informației rămâne aproape constantă, iar oferta supradimensionată față de cerere conduce la dezorientarea utilizatorilor. Foarte mulți dintre experții în domeniu folosesc termenul Noua Economie (New Economy) și sub alte titulaturi. Astfel, unii utilizează frecvent termenul de economie bazată pe Internet ( internet economy ), în timp ce alții pe cel de economie digitală ( digital economy ). Economia digitală are patru sectoare, și anume ( Kling et al. 1999: 18): sectorul bunurilor și serviciilor înalt digitalizate, care presupune transferuri interbancare, servicii de informații, programe de soft etc.; sectorul bunurilor și serviciilor mixte (digitalizate și fizice), care presupune vânzări de bunuri tangibile (cărți, flori, rezervări bilete etc.) prin intermediul internetului forma digitală, apoi punerea în posesie a solicitantului asupra celor solicitate forma fizică; sectorul producției de bunuri și servicii informatice (de exemplu, carduri electronice, proiectare asistată de calculator etc.); industria de tehnologie informațională, suport pentru celelalte sectoare enunțate. Noua economie reprezintă o economie a dezvoltării durabile. Dezechilibrarea tot mai accentuată a raportului dintre economie şi mediu a condus la regândirea relaţiilor dintre activitatea economică şi mediul înconjurător, formarea conştiinţei ecologice şi modificarea atitudinii faţă de natură. (Rojanschi et al. 2003: 3) În aceste condiţii, se impune o raportare completă din partea companiilor, care trebuie să surprindă aspectele economice, sociale, dar şi de mediu, toate acestea constituind, de fapt, performanța globală a acestora. 15

16 În contextul dezvoltării durabile a apărut și s-a dezvoltat treptat şi conceptul de responsabilitate socială corporatistă, care presupune integrarea în strategia şi activitatea curentă a unei companii a preocupărilor cu caracter social și de mediu. Deci, pentru a-şi asigura competitivitatea pe termen lung, este absolut necesar ca toate companiile să integreze în strategia lor de dezvoltare responsabilităţi care acoperă domeniile: eticii în afaceri, reducerii impactului asupra mediului, relaţiilor cu partenerii, gestiunii resurselor umane, creşterii şi inovării. (Mironiuc 2009: 164) Pentru îndeplinirea tuturor acestor responsabilități, elementul cheie îl reprezintă o bună guvernanţă corporativă, adaptată condiţiilor noii economii. 16

17 Capitolul 2 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ MOTORUL COMPANIEI CE FUNCȚIONEAZĂ ÎN CADRUL NOII ECONOMII Motto: O companie fără guvernanţă corporativă este precum un stat fără democraţie. (Romanian Corporate Governance) În contextul apariției și dezvoltării noii economii, care se desfăşoară cu o viteză fără precedent, iar efectele sale vor fi mai radicale decât orice s-a petrecut înainte (Drucker 2001), societatea umană se confruntă cu multiple și rapide schimbări în toate domeniile de activitate. Pentru realizarea obiectivelor microeconomice ale noii economii, care constau în maximizarea performanțelor globale ale companiilor se impune o bună guvernanţă corporativă a acestora. În ultimele decenii caracterizate de accentuarea fenomenului de globalizare, care presupune o competitivitate în continuă creștere, în contextul sporirii mobilității fluxurilor financiare pe piețele internaționale, termenul de guvernanță corporativă a atras tot mai mult atenția interesului public, datorită creșterii rolului său în asigurarea sănătății globale a companiilor, dar și a societății, în ansamblu. (Apostol 2015b: 8) 2.1 Conceptul de guvernanță corporativă Guvernanţa corporativă a apărut și s-a dezvoltat sub auspiciile unor confruntări puternice ale preceptelor numeroaselor teorii, care au ca obiect ansamblul relaţiilor instaurate pe parcursul existenţei unei entităţi economice. (Carp 2015: 53) Oliver E. Williamson, laureat al Premiului Nobel pentru Economie în anul 2009 pentru analiza guvernării economice și limitele firmelor (Créqui 2009), afirmă că ultimul deceniu s- a caracterizat printr-o renaștere a interesului pentru guvernanța corporativă, ca urmare a abuzurilor înregistrate și a disputelor asupra eficacității răspunsurilor de politici publice la acestea. (Williamson 2008: 77) Fiind un subiect de mare actualitate, guvernanţei corporative i s-a acordat o mare atenție în literatura de specialitate și, drept urmare, i-au fost aduse o diversitate de definiții. Etimologic, conceptul de guvernanţă corporativă provine din greaca veche Kybernaien, apoi din limba latină gubernare, cu sensul de a conduce sau a guverna, folosit cu sensul de manevrare sau conducere a unei ambarcațiuni, astfel încât se poate trage concluzia că guvernanţa (corporativă, în cazul nostru) indică mai degrabă direcţia, decât controlul. 17

18 Sir Adrian Cadbury definea guvernanţa corporativă ca fiind sistemul de conducere şi control care conciliază cel mai bine eficacitatea gestiunii cu protecţia intereselor acţionarilor. (Cadbury 1992: 14) În anul 1932, Adolf Berle şi Gardiner Means au dezvoltat teoria agenției și menționează pentru prima dată termenul de bună guvernanţă, iar în anul 1984, Tricker apreciază că elementele esenţiale ale unei bune guvernanţe corporative sunt: strategia companiei, managementul executiv, responsabilitatea şi supravegherea. A. Shleifer și R. Vishny definesc conducerea corporativă ca fiind modul în care finanțatorii companiilor se asigură că vor obține un randament sau un beneficiu în urma investiţiei lor. (Shleifer et al. 1997: 737) KonTraG (1998) are o abordare strict contabilă a conceptului de guvernanţă corporativă, fiind definită ca fiind reglementarea privind controlul şi transparenţa raportărilor anuale. Guvernarea corporatistă desemnează, în sens strict, sistemul prin care o companie este condusă şi controlată. (Clarke 1999: 5) O bună guvernanță corporativă presupune ca părțile interesate să primească ceea ce așteptau în mod rezonabil, în timp ce una rea apare atunci când acestea dobândesc ceva ce nu s-au așteptat niciodată. (Hughes 2002) Autorii francezi Richard B. și Miellet D. afirmă că sistemul presupune delimitarea puterilor între Consiliul de Administraţie şi conducere și face referire la raporturile dintre conducători, administratori și acţionari şi efectele acestora asupra componenței Consiliului de Administraţie, la controlul managerilor, precum și la modul de luare a deciziilor strategice. (Richard et al. 2003: 2) Guvernanța corporativă reprezintă acea ramură a economiei care se ocupă cu studiul modalității prin care entitățile economice pot ajunge mai eficiente prin utilizarea anumitor structuri instituționale (de exemplu: acte constitutive, organigrame, cadrul legislativ etc.). Majoritatea studiilor vizează modul în care acționarii asigură și motivează managementul pentru a obține beneficiile așteptate în urma investițiilor făcute. (Mathiesen 2002) Buna guvernare este esențială pentru stabilitatea economiei, în ansamblu. (Barton et al. 2009: 111) Se poate vorbi despre guvernanță corporativă atât la nivel de țară, cât și la nivel de entitate economică sau organizație. Implementarea guvernanței corporative la nivel de entitate economică reprezintă consecința alegerilor pe care aceasta le întreprinde în limitele sistemului său juridic. (Berg et al. 2009: 16) Guvernanța corporativă face referire la modalitatea de repartizare a drepturilor și responsabilităților diferitelor părți interesate referitor la o anumită companie. ( D Amato et. al. 2009: 7) 18

19 Kolk A. și Pinkse J. ajung la concluzia că guvernanța corporativă este într-o foarte mare măsură legată de responsabilitatea socială corporativă. (Kolk et al. 2009) Unii autori identifică două sensuri ale termenului de guvernanță corporativă, și anume: unul, care face referire la modelele comportamentale (comportamentul prezent al companiilor, evaluat prin performanță, eficiență, creștere, structură financiară și tratamentul tuturor părților interesate) și unul, care privește cadrul normativ (normele de funcționare a companiilor, care au la bază surse ca sistemul juridic, piețele financiare, precum și piețele forței de muncă. (Claessens et al. 2012: 3) Alți autori prezintă două modele distincte de guvernanță corporativă: modelul acționarului majoritar (blockholder) și modelul acționarului obișnuit (shareholder). (Gourevitch et al. 2005: 4) Unele dintre caracteristicile celor două modele sunt surprinse în tabelul 2. Tabel 2. Caracteristicile modelelor acționarului obișnuit și ale acționarului majoritar de guvernanță corporativă Caracteristici Modelul acționarului obișnuit Modelul acționarului majoritar Proprietate și Diverși proprietari Proprietar majoritar control Tipuri de proprietar Manageri profesioniști Familii, corporații nonfinanciare, bănci, statul Protecție acționar minoritar Puternică Slabă Structură conducere Decizii management Controlul proprietarului majoritar Putere management Puternică, autonomă Slabă, sub controlul proprietarului majoritar Stimulente management Determinate de semnalele de pe piețele de capital Supravegheate direct de către proprietarul majoritar Comportament management Maximizarea valorii acționarilor Dependent de preferințele proprietarului majoritar Relații cu banca Normale de piață, diversificate, fără drept de proprietate Închise, puține, posibil drept de proprietate Structură capital Raport mic între capitalurile proprii și datorii Raport mare între capitalurile proprii și datorii Piață pentru Oferte ostile importante Oferte ostile rare controlul corporativ Putere proprietari Slabă, indirectă Puternică, directă Sursa: prelucrări proprii, după Barker 2010: 35 19

20 Unii autori (Bekiris 2013: 361) susțin că literatura de specialitate recentă privind guvernanța corporativă s-a concentrat pe rolul structurii acționariatului și consiliului de administrație, ca mecanisme principale de guvernare, iar alții (Lattemann 2014: 318) observă o serie de studii focusate pe analize comparative ale cadrelor instituționale din întreaga lume și impactul acestora asupra comportamentului economic și guvernanța întreprinderilor. Studii recente au ca subiect reformele legislației corporative din țările în curs de dezvoltare și compară practicile de guvernanță corporativă, care reflectă calitatea legislației naționale. (Martynova et al. 2011: 1531) Conform Corporaţiei Financiare Internaţionale - IFC (International Finance Corporation), guvernanța corporativă se referă la structurile și procesele de conducere și control ale companiilor. Guvernanța corporativă se referă la relațiile dintre conducerea, consiliul de administrație, acționarii majoritari, acționarii minoritari și alte părți interesate. Conform principiilor Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, guvernanța corporativă reprezintă (Georgescu 2013: 1165): relațiile dintre management, consiliul de administrație, acționari și alte părți interesate ale companiei; structura de fixare a obiectivelor companiei și a mijloacelor de îndeplinire a acestora și de monitorizare a performanțelor; sistemul de acordare a stimulentelor Consiliului de Administrație și managementului cu scopul de a crește obiectivele ce reprezintă interesul companiei și al acționarilor și pentru a facilita monitorizarea, astfel încât entitățile economice să-și folosească cât mai eficient resursele. Preocupările autorilor români pentru conceptul de guvernanță corporativă sunt mult mai recente. Astfel, unii autori susțin că, din perspectiva puterii, guvernanţa corporativă legitimează funcţiile de autoritate ale managerilor, care pot să semneze contracte, să cumpere, să vândă, să decidă execuţia operaţiunilor financiare, să angajeze şi să concedieze salariaţi etc. (Feleagă et al. 2006: 54) Alții afirmă că, de fapt, guvernanța corporativă reprezintă managementul întregului sistem de relaţii între consiliu de conducere, management, acţionari şi alţi stakeholderi. (Stancu et al. 2006: 50) Ghiță M. definește acest concept ca fiind conducerea în ansamblu a întregii organizaţii prin acceptarea tuturor componentelor interne, care funcţionează împreună, dar care în final vor fi integrate conducerii şi implementării managementului riscurilor din cadrul organizației, 20

21 precum și a sistemului de management financiar şi de control intern, inclusiv a auditului intern. (Ghiță 2008: 13) Morariu A. şi alţii definesc guvernanţa corporativă ca fiind sistemul prin care firmele sunt conduse şi controlate. (Morariu et al. 2008: 182) Bunget O. C. și alții afirmă că guvernanţa corporativă vizează în primul rând conducerea firmei şi structurile acesteia, dar cuprinde și probleme cu privire la responsabilitatea socială şi etica practicilor de afaceri. (Bunget et al. 2009: 18) Unii autori susțin că sistemul de guvernare corporativă s-a clarificat în urma delimitării managementului de acționari și că are trei forme, și anume (Sitaru 2009: 209): - modelul tradiţional (specific sistemului nord-american tradiţional), numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, are la bază raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o parte, între acţionari şi administratori, iar pe de altă parte, între administratori şi manageri. Caracteristicile acestui model sunt următoarele: întregul risc al companiei se concentrează asupra acționarului; adunarea generală a acţionarilor alege consiliul director al companiei; sistemul de luare a deciziilor are la bază principiul - o acţiune înseamnă un vot; consiliul director alege managementul, ce trebuie să ia decizii care să conducă la maximizarea valorii acţiunilor; - modelul codeterminării (specific sistemelor de drept din ţările vest europene) presupune existența unui consiliu superior, ce are în componență reprezentanţi ai acţionarilor şi salariaţi și care se interpune între acţionari şi consiliul de administraţie îndeplinind o serie de funcții foarte importante (funcţia de control, analiza obiectivele strategice ale firmei şi formularea de recomandări pentru consiliul de administraţie); - modelul riscului asumat ( traditional model, co-determination model, stakeholder model ) stabilește că între acţionari şi administratori nu trebuie să existe un alt organism, iar activitatea companiei nu trebuie să fie afectată de relaţiile care se creează între persoane cu interese şi riscuri diferite. Presupune două raporturi juridice, care se stabilesc, pe de o parte, între acţionari şi reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii, cu statul sau administraţia publică şi cu administratorii, iar, pe de altă parte, între administratori și reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu băncile, cu furnizorii şi cu managerii separat. Berheci M. afirmă că termenii de guvernanță și conducere sunt sinonimi în limba română, în timp ce termenul de corporativ derivă de la cuvântul corp, cu semnificația de ansamblu sau de întreg și concluzionează că, de fapt, conceptul de guvernanţă corporativă desemnează noțiunea de conducere a unei organizaţii. (Berheci 2013: 133) 21

22 Romanian Corporate Governance (ROCG) susține că Guvernanţa Corporativă este pentru companiile moderne ceea ce democraţia a fost pentru statele antice. Guvernanţa corporativă nu este nimic altceva decât aplicarea unor principii democratice fundamentale în cadrul unei tipologii organizaţionale, aşa cum este o companie. Pentru unii dintre autori, guvernarea oferă cadrul necesar pentru gestionarea unei organizații, concentrându-se pe relația dintre stakeholderii interni și externi, control și pe o vedere strategică și holistică. (Nistor et al. 2014: 1026) Unii autori afirmă că guvernanţa corporativă a companiilor de stat se referă la profitul şi stimulentele politice oferite pentru a gestiona şi a controla compania. (Dumitrașcu et al. 2015: 28) Pe baza definiţiilor de mai sus, se poate concluziona faptul că guvernanţa corporativă a apărut și s-a dezvoltat ca rezultat al unor elemente specifice fiecărui sistem legislativ și reprezintă îmbinarea elementelor de control care acționează simultan pentru a reglementa relația dintre toate părțile interesate în companie în vederea realizării obiectivelor microeconomice ale noii economii, adică maximizarea performanţelor globale ale acesteia. 2.2 Teoriile guvernanței corporative Ca urmare a solicitării Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 1961, James P. Hawley și Andrew T. Williams au întreprins o cercetare documentară a literaturii referitoare la guvernanța corporativă din Statele Unite ale Americii. Astfel, aceștia au observat că acest termen se fundamentează pe baza a patru izvoare teoretice, care au la bază teoria deținătorilor de interese, și anume: teoria acțiunii (a investitorilor), a administrației, a partenerilor sociali și politica firmei. Istoria a arătat că există o evoluție nesfârșită a teoriilor sau modelelor de guvernanță corporativă, iar o guvernanţă corporativă eficientă presupune aplicarea în practică a unei combinaţii a acestora. (Abdullah et al. 2009: 94) Oliver E. Williamson afirmă că perspectiva imediată pentru o unificare a teoriilor existente este foarte îndoielnică, motiv pentru care se recomandă pluralismul acestora, astfel încât pentru fiecare problemă specifică să se găsească răspunsurile cele mai bune. (Williamson 2009: 253) Schematic, teoriile guvernanței corporative sunt prezentate în figura 2. 22

23 Figura 2. Teoriile guvernanței corporative Teoria agenției Teoria piețelor eficiente Teoria hazardului moral Teoria administrației GUVERNANȚA CORPORATIVĂ Teoria asimetriei informaționale Teoria eticii Teoria factorilor interesați Teoria politicii firmei Teoria costurilor de tranzacție Teoria dependenței de resurse Sursa: prelucrare proprie Teoria agenției a fost dezvoltată de Jensen şi Meckling (1976), care analizând firma ca un ansamblu eterogen de interese, identifică două tipuri de conflicte: între acţionari şi manageri şi între acţionari şi creditori. Această teorie presupune existența unui mandant (persoană care deleagă responsabilitatea) și a unui mandatar (persoană care primește autoritatea și responsabilitatea de a reprezenta în condiții optime interesele mandantului), cu precizarea că fiecare urmărește maximizarea propriei funcții de utilitate. Relațiile de agent se pot stabili între diferiți actori ai vieții companiei, și anume: - acționari și manageri; - acționari și creditori; - acționari majoritari și acționari minoritari sau alte categorii de stakeholderi; - diferite tipuri de manageri. Teoria agenției ajută la explicarea unor aspecte din cadrul companiei, cum ar fi (Jensen 1976: 306): de ce un antreprenor sau un manager al unei companii cu o structură de finanţare mixtă va alege pentru companie acele activităţi pentru care valoarea totală a firmei este mai mică decât ar fi în condiţiile în care acesta ar fi unic proprietar; de ce eșecul său de a maximiza valoarea firmei este perfect compatibilă cu eficiența; 23

24 de ce vânzarea de acţiuni comune sau ordinare este o sursă viabilă de capital, deşi managerii nu maximizează literalmente valoarea firmei; de ce datoria a fost invocată ca o sursă de capital înainte ca plata acesteia să ofere un avantaj fiscal în raport cu capitalurile proprii; de ce se emit acţiuni preferenţiale; de ce să li se ofere, în mod voluntar, creditorilor şi acţionarilor rapoartele contabile şi de ce managementul trebuie să plătească auditori independenţi pentru a atesta acurateţea şi corectitudinea acestor rapoarte; de ce creditorii pun adesea restricții cu privire la activitățile firmelor pe care le împrumută și de ce firmele sunt de acord cu acestea; de ce analiza de securitate poate fi productivă social, chiar dacă nu crește portofoliul investitorilor. Modelul Teoriei agenției poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 3. Figura 3. Modelul Teoriei agenției angajează și deleagă Principalii /acționarii Agenții /managerii interese proprii efectuează interese proprii Sursa: Abdullah et al. 2009: 90 Teoria hazardului moral se referă la acțiunile oportuniste pe care le-ar putea întreprinde managerii ca rezultat al asimetriei informaționale și ca urmare a conflictelor de interese cu acționarii în urma separării puterii de control. De aceea, în cadrul cercetărilor din domeniul economic, financiar și al managementului se urmărește atenuarea hazardului moral în rândul managerilor prin diferite metode de recompensare, astfel încât aceștia să aibă interese comune cu acționarii. Un răspuns la această problemă îl dă guvernanța corporativă prin introducerea în reglementările Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (2004) a unor referiri la remunerarea conducerii, iar drept consecință, codurile de guvernanţă corporativă ale ţărilor 24

25 au prevăzute în conținutul lor o serie de principii și articole importante care fac referire la remuneraţia şi alte beneficii acordate managerilor. Teoria administrației presupune că managerii sunt motivați de dorința de succes şi obţin satisfacţie prin însăşi natura muncii lor. Pentru aceștia, munca este o continuă provocare, iar împreună cu dorința de a li se recunoaște meritele de către superiorii ierarhici şi managerii de acelaşi nivel constituie factori de îmbunătăţire a propriilor performanţe. Davis et al. (1997) afirmă faptul că un administrator protejează şi maximizează averea acţionarilor prin performanţele obţinute de companie, deoarece, prin aceasta, funcţiile de utilitate ale administratorului sunt maximizate. Performanţa managerului variază în funcţie de modelul structural de conducere a companiei, iar structurile cele mai indicate pentru eficientizarea muncii sunt cele care oferă roluri consistente şi clare şi care autorizează managerii să ia decizii. Conform acestei teorii, structura de conducere trebuie să fie compusă din membri interni ai companiei sau cel puțin ponderea lor să fie una majoritară, deoarece aceștia cunosc mai bine activitatea acesteia și pot lua decizii mult mai bune cu privire la aceasta, în comparație cu membrii veniți din exteriorul companiei, care nu cunosc foarte bine activitatea acesteia și care au nevoie de un timp mai îndelungat pentru monitorizare și control. Modelul Teoriei administrației poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 4. Figura 4. Modelul Teoriei administrației profiturile împuternicesc și acordă încredere Acționarii Administratorii protejează și maximizează averea acționarilor motivații intrinseci și extrinseci Sursa: Abdullah et al. 2009: 91 Teoria factorilor interesați presupune încorporarea responsabilității corporative cu protejarea intereselor tuturor părților interesate, precum: acționari, investitori, angajați, clienți, furnizori, parteneri de afaceri, membrii colectivității, guvernul, administrația locală, media etc., care au un impact asupra activității unei companii sau sunt influenţate de către aceasta. 25

26 Această teorie presupune că o companie reprezintă o componentă a comunităţii în cadrul căreia îşi desfăşoară activitatea și faţă de care are o serie de drepturi şi obligaţii, ceea ce contrazice teoria lui Milton Friedman din anii 1970, care aprecia că maximizarea rezultatelor financiare, respectiv a dividendelor plătite către acţionari constituie cea mai mare responsabilitate socială a unei companii. Modelul Teoriei factorilor interesați poate fi reprezentat sub formă grafică, conform figurii 5. Figura 5. Modelul Teoriei factorilor interesați Parteneri interni interesați: acționari, manageri, angajați Companie Parteneri externi interesați: clienți, furnizori, investitori, creditori, membrii colectivității etc. Sursa: prelucrare proprie Teoria costurilor de tranzacţie presupune că o companie reprezintă o structură ierarhică relativ eficientă, care deserveşte îndeplinirea relaţiilor contractuale, iar principala preocupare a teoriei este de a lămuri realizarea tranzacţiilor prin intermediul eficienţei structurilor de guvernanţă. (Achim 2013: 686) Ronald Coase este considerat promotorul costurilor de tranzacție, care, în anul 1937, şi-a fundamentat raţionamentul cu privire la existenţa firmei fără să fi utilizat, explicit, acest concept, ci acela de cost al utilizării mecanismului preţurilor (Coase 1988: 38), iar Oliver Williamson (1996), fondator al acestei teorii, care specifică că rolul guvernanţei corporative constă mai mult în buna efectuare a operaţiunilor de către companii, decât în protejarea intereselor proprietarilor de acțiuni. Totodată, Oliver Williamson afirmă, cu privire la apartenenţa ştiinţifică a costurilor de tranzacţie, că economia costurilor de tranzacție este parte a economiei instituţionale, a dimensiunii moderne a abordărilor instituţionale ce cuprind analizele din domeniul drepturilor de proprietate, al contractelor şi guvernanţei organizaţiilor. (Williamson 1985:16) 26

27 Costurile de tranzacţie cuprind toate eforturile de informare, costurile de negociere şi redactare a contractelor, costurile de protecţie a drepturilor de proprietate şi de impunere a regulilor şi înţelegerilor din diferite aranjamente contractuale. (Williamson 2010) În esenţă, limitarea oportunismului de agenţie specific guvernanţei corporative devine o problemă de minimizare a costurilor de tranzacţie, adică cu cât principalii pot controla mai ușor, adică mai ieftin, activitatea agenților, cu atât instituția guvernanței corporative este mai eficientă în planul performanțelor economice. (Marinescu 2012: 11) Teoria dependenţei de resurse studiază modul în care resursele externe afectează comportamentul companiei. Principalele aspecte pe care le pune în evidență această teorie se referă la faptul că organizațiile depind de resurse, care provin din mediul acestora (mediul se referă la celelalte organizaţii sau grupuri de interese, inclusiv la clienţi) și drept urmare sunt nevoite să se adapteze la acest mediu, ceea ce presupune chiar modificarea structurilor şi scopurilor acestora. Studiile reprezentative pentru această teorie sunt realizate de următorii autori: Pfeffer și Salancik (1978), Hillman et al. (2009), Davis și Cobb (2010), Drees și Heugens (2013), Sharif și Yeoh (2014). Teoria politicii firmei face referire la influențele politice în guvernarea companiilor. Acestea se referă fie la participaţii ale statului în capitalul companiilor, fie la norme legale adoptate de structurile politice, care influenţează guvernanţa corporativă. Modelul politic evidențiază favorurile guvernamentale în repartizarea puterii corporative, a profiturilor și privilegiilor. De asemenea, face referire la stabilirea pachetului salarial al managerului general și a celorlalți manageri seniori, a criteriilor pentru nominalizarea unei persoane pentru o funcţie de conducere (de exemplu, în consiliul de administraţie), a resurselor care îi sunt oferite managerului pentru desfășurarea activităţii, precum și la alte aspecte, precum integritate morală și etică, transparență, proceduri de management al riscului, politici de responsabilitate socială a companiei etc. Teoria eticii se referă la o perspectivă etică a modului în care o companie își desfășoară activitatea. Specialiștii în domeniu au identificat mai multe teorii etice, care pot fi asociate guvernanței corporative, precum: teoria eticii în afaceri, teoria eticii virtuților, teoria utilitarismului, teoria eticii datoriei, teoria eticii feministe, teoria eticii discursului, teoria eticii postmoderniste etc. Teoria asimetriei informaţionale pornește de la studiul deciziilor în tranzacţii, unde o parte a partenerilor are informaţii mai multe şi mai bune decât cealaltă parte, ceea ce conduce la dezechilibru și rezultate inechitabile. La nivel de companie, asimetria informațională este 27

28 strâns legată de teoria agenției și poate apărea între acționari și manageri, iar rolul guvernanței corporative este de a asigura echilibrul informațional prin raportări transparente și complete către toți partenerii interesați. Teoria pieţelor eficiente vizează investitorii, al căror interes este de a obţine informaţii cu privire la acţiunile diverselor societăţi cotate pe piaţă. Canalele de informaţii sunt eficiente atunci când informaţia se răspândeşte rapid şi unde fiecare nouă informaţie devine repede publică. (Todea 2002: 107) O guvernanţă corporativă eficientă asigură transparenţă asupra proceselor interne de guvernare, ceea ce conduce la reflectarea unei valori (bursiere) cât mai aproape de valoarea reală a companiei de către piețele de capital, care plătesc în plus o primă pentru acţiunile acelor companii cu o bună guvernanţă corporativă, fapt dovedit de ample studii, precum: Credit Lyonnais Securities Asia CLSA, 2001; McKinsey, 2001; Standard & Poor s, 2002; Klapper & Love, 2004; Sitglbauer, (Achim 2013: 691) 2.3 Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă Principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor guvernanței corporative sunt Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD) și Banca Mondială. În anul 1998, la recomandarea Consiliului Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, s-a înființat un Grup de Lucru Multidisciplinar Ad Hoc (Ad-Hoc Task Force), care a avut drept scop realizarea unor principii neangajante de guvernanță corporativă, iar în anul 1999 au fost adoptate Principiile OECD privind Guvernanța Corporativă, care reprezintă documentul de referință în acest domeniu. Din anul 2000, Banca Mondială a evaluat conformitatea țărilor cu principiile OECD prin intermediul Raportului privind respectarea standardelor și codurilor (ROSC) din programul de guvernanță corporativă. În anul 2002, Grupul de coordonare privind guvernanța corporativă din cadrul OECD a primit sarcina de a reevalua principiile emise, în contextul evoluției guvernanței corporative din cadrul țărilor membre. Astfel, cu sprijinul Băncii Mondiale, Băncii Reglementelor Internaționale și a Fondului Monetar Internațional, în calitate de observatori, a Forumului pentru stabilitate financiară, Comitetului de la Basel și a Organizației Internaționale a Comisiilor de Valori Mobiliare, în calitate de observatori ad-hoc, cu susținerea din partea membrilor de anchetă OECD și a consultările ce au inclus experți din numeroase țări care au 28

29 participat la mese rotunde regionale, dar și a numeroase părți interesate (investitori, grupuri profesionale la nivel național și internațional, sindicate, societatea civilă etc.), în anul 2004, principiile au fost revizuite. Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă sunt următoarele (OECD 2004: 17-25): - garantarea fundamentului pentru un cadru eficace de guvernanță corporativă: guvernanța corporativă trebuie să se desfășoare într-un cadru ce promovează piețe transparente și eficiente, care este în conformitate cu legislația adoptată și care precizează modalitatea de repartizare a răspunderilor între organele abilitate. Pentru a asigura un cadru eficace de guvernanță corporativă, este necesară o bază legală corespunzătoare care să coordoneze relațiile tuturor participanților de pe piață și, de aceea, țările care doresc implementarea acestor principii trebuie să-și monitorizeze cadrul propriu al guvernării corporative, urmărind menținerea și consolidarea contribuției lor la integritatea pieței. Cadrul guvernării corporative cuprinde elemente legislative, practici de afaceri și angajamente voluntare, care sunt rezultatul istoriei și tradițiilor specifice unei țări, iar regulamentele de aplicare a practicilor guvernării corporative trebuie să fie transparente și, mai ales, în conformitate cu acestea. Responsabilitățile autorităților dintr-o jurisdicție trebuie să fie clar trasate cu scopul de a servi interesului public; - drepturile acționarilor și funcțiile cheie ale proprietății: cadrul guvernanței corporative are rolul de a apăra și ușura îndeplinirea drepturilor acționarilor. Aceste drepturi sunt: drepturile fundamentale ale acționarilor, care se referă la metode sigure de înregistrare a dreptului de proprietate, transmiterea sau transferul de acțiuni, obținerea de informații relevante și substanțiale despre companie, în mod prompt și cu regularitate, participarea în Adunarea Generală a Acționarilor și la profitul companiei, alegerea și înlocuirea membrilor consiliului director; dreptul de a lua decizii și de a fi informați despre evenimentele corporative importante (amendamente la statut, autorizarea majorării numărului de acțiuni sau a transferului activelor companiei, care au ca rezultat vânzarea acțiunilor); dreptul de a participa efectiv și de a vota în Adunarea Generală a Acționarilor și de a fi informați asupra regulilor ce guvernează această structură. Astfel, acționarii vor primi informații cu privire la data, locația și agenda adunării generale, precum și informații din partea consiliului director, vor putea nominaliza sau alege membrii consiliului director, vor avea posibilitatea să voteze în persoană sau în absență, iar votul va avea același efect; 29

30 dreptul de a fi informați cu privire la structura capitalului și reglementările care permit anumitor acționari să obțină un grad de control disproporționat față de dreptul de proprietate asupra capitalului; dreptul de a li se face cunoscute regulile și procedurile ce guvernează achiziționarea de control corporativ pe piața de capital și tranzacțiile extraordinare, precum fuziuni și vânzări ale unor procente substanțiale din activele companiei, astfel încât să-și înțeleagă drepturile și să acționeze întocmai. Tranzacțiile se vor desfășura la prețuri transparente și în condiții echitabile, care protejează drepturile acționarilor, iar instrumentele anti-preluare nu trebuie folosite pentru protejarea managementului și consiliului director de obligațiile ce-i revin; exercitarea drepturilor de proprietate intelectuală de către toți acționarii, inclusiv investitorii instituționali; dreptul de a se consulta între ei cu privire la drepturile fundamentale, sub rezerva excepțiilor pentru prevenirea abuzurilor. - tratamentul echitabil al acționarilor: încrederea investitorilor că investiția lor va fi protejată de unele greșeli făcute fie de managerii companiei, fie de membrii consiliului de administrație sau acționarii cu putere reprezintă un element important în cadrul piețelor de capital, deoarece toți cei enumerați se pot implica în activități pentru satisfacerea propriilor interese, ce pot leza interesele celorlalți acționari. Cadrul de desfășurare al guvernanței corporative trebuie să asigure tratament echitabil tuturor acționarilor, inclusiv acționarilor minoritari și cei străini, astfel: toți acționarii din aceeași serie a unei clase trebuie să fie tratați la fel. Acest lucru presupune că toate acțiunile trebuie să fie purtătoare de aceleași drepturi, toți investitorii trebuie să poată obține aceleași informații despre drepturile aferente tuturor seriilor și claselor de acțiuni înainte să le cumpere. Acționarii minoritari trebuie protejați de acțiunile abuzive ale acționarilor majoritari, iar procedurile corporative nu trebuie să conducă la un procedeu greoi și costisitor al procesului de votare, care trebuie realizat într-o manieră agreată de acționari, cu eliminarea impedimentelor votului peste graniță, iar procesele și procedurile Adunării Generale a Acționarilor trebuie să permită tratamentul echitabil al tuturor acționarilor; trebuie interzise relațiile de afaceri individuale abuzive, iar membrilor consiliului director și personalului executiv cu funcții cheie trebuie să li se ceară să dezvăluie 30

31 dacă au în mod direct sau indirect un interes material în orice tranzacție care poate afecta compania; - rolul părților interesate în Guvernanța Corporativă: cadrul guvernanței corporative trebuie să recunoască drepturile părților interesate, prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale și să stimuleze cooperarea activă între companii și părțile interesate cu scopul creării de bogăție și locuri de muncă. În cadrul acestui principiu se fac următoarele precizări: drepturile părților interesate prevăzute prin lege sau prin acorduri mutuale trebuie respectate (în toate țările membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică drepturile acționarilor sunt stabilite prin lege sau prin relații contractuale); în cazul în care interesele părților interesate sunt protejate de lege, acestea ar trebui să aibă posibilitatea de a obține remedierea efectivă a încălcării drepturilor lor; trebuie permisă dezvoltarea mecanismelor de creștere a performanței pentru participarea angajaților (participarea angajaților la guvernarea corporativă depinde de legile și practicile naționale și poate varia de la o companie la alta); părțile interesate care participă la procesul de guvernanță corporativă ar trebui să aibă acces la informații relevante, suficiente și fiabile în timp util și în mod regulat; părțile interesate, inclusiv angajații individuali sau organele de reprezentare ale acestora, trebuie să aibă posibilitatea să comunice consiliului de administrație îngrijorările privind practicile ilegale sau lipsite de etică, iar drepturile lor nu trebuie afectate de acest lucru; - diseminare și transparență: cadrul guvernanței corporative trebuie să asigure în timp util publicarea exactă a tuturor aspectelor semnificative privind compania, inclusiv situația financiară, performanța, dreptul de proprietate și conducerea companiei. Acest principiu prezintă următoarele aspecte: informațiile trebuie să cuprindă referiri la: rezultatele financiare și operaționale ale companiei; obiectivele companiei; dreptul de proprietate al acționarilor majoritari și drepturile de vot; descrierea membrilor consiliului de administrație și a directorilor cheie, inclusiv calificarea, modul și procesul de selecție și politica de remunerare a acestora; terții implicați în tranzacții; factorii de risc previzibili; aspectele privind angajații și alte părți interesate; structurile și politicile guvernării, în special, conținutul oricărui cod sau politică de guvernanță corporativă și procesul prin care se implementează; 31

32 informațiile trebuie pregătite și prezentate conform standardelor de înaltă calitate privind diseminarea de informații contabile, financiare și non-financiare; procesul de audit extern anual trebuie realizat de către un auditor independent, competent și calificat, într-o manieră obiectivă, pentru a oferi consiliului și acționarilor certitudinea că situațiile financiare reflectă real poziția financiară și performanța companiei; auditorii externi trebuie să răspundă în fața acționarilor și au obligația de a conduce ședința de audit cu profesionalism; canalele pentru diseminarea informației trebuie să asigure utilizatorilor un acces egal, în timp util și necostisitor la informațiile relevante. Aceste canale pot fi la fel de importante ca și conținutul informației; cadrul de desfășurare a guvernării corporative trebuie completată de analize și consultații oferite de analiști, brokeri și agenții de rating relevante pentru investitori în luarea deciziilor, independent de conflictele de interese materiale ce pot compromite integritatea acestora; - responsabilitățile Consiliului de administrație: cadrul guvernării corporative trebuie să asigure conducerea strategică a companiei, monitorizarea efectivă a conducerii de către consiliul de administrație și răspunderea consiliului față de companie și acționari. Conform acestui principiu, consiliul de administrație trebuie să: ia decizii și să acționeze în cunoștință de cauză și cu bună credință în interesul companiei și al acționarilor; trateze în mod egal acționarii, iar dacă unele decizii afectează în mod diferit diverse grupuri de acționari, să ia măsurile necesare; aplice înalte standarde de etică în activitatea desfășurată și să țină cont de interesul acționarilor; îndeplinească anumite funcții cheie, precum: monitorizarea strategiei generale a companiei și a practicilor de guvernare a acesteia (planuri de acțiune și de afaceri, politici de management a riscului, bugete anuale etc.) și impunerea schimbării, dacă este necesară; selectarea, monitorizarea și chiar schimbarea directorilor cu funcții cheie, dacă este necesar; alinierea remunerației executivului și a membrilor consiliului de administrație cu interesele pe termen lung ale companiei și acționarilor săi; asigurarea unui proces formal și transparent de numire a persoanelor din consiliul de administrație; monitorizarea și soluționarea potențialelor conflicte de interese dintre 32

33 management, membrii consiliului de administrație și acționari; asigurarea integrității rapoartelor financiare și contabile, inclusiv a celor privind auditul independent și a funcționării sistemelor de control (sistemele de management al riscului, de control financiar și operațional) și respectarea legii și a standardelor relevante; previziunea procesului de diseminare și comunicare a informațiilor; fie capabil să exercite o judecată obiectivă și independentă cu privire la afacerile companiei; aibă acces la informații precise, relevante și în timp util pentru îndeplinirea obligațiilor sale. Aceste principii identifică standarde ce pot fi aplicate în diverse medii juridice, politice și economice, oferind un ghid pentru toți participanții de pe piața de capital care au un rol important în dezvoltarea unei guvernanțe corporative eficiente și un real sprijin guvernelor în demersul lor de evaluare și perfecționare a cadrului juridic, instituțional și de reglementare privind implementarea bunelor practici de guvernanță corporativă în țările lor. 2.4 Părți interesate de mecanismele guvernanței corporative Mecanismele guvernării corporative deservesc mai multe categorii de părți interesate, între care există, de cele mai multe ori, conflicte de interese, cum ar fi: - investitorii, care urmăresc protejarea investiţiilor efectuate în condiţii optime. Aceștia doresc creşterea dividendelor, în detrimentul salariilor și investiţiilor; - pieţele de capital, a căror funcționare normală este condiționată de existența acestor mecanisme de reglementare și de protecţie, în același timp; - managerii și angajații, care au ca obiectiv păstrarea funcţiei, majorarea salariilor şi obținerea de foloase proprii din activitatea realizată şi mai puţin sporirea dividendelor pentru acţionari. Astfel, poate fi risipită avuția acționarilor și, de aceea, se impune un control riguros din partea acestora; - furnizorii, care au ca scop încasarea într-un timp cât mai scurt a contravalorii bunurilor vândute, serviciilor prestate și/sau lucrărilor executate la un preţ cât mai mare cu un efort cât mai mic. O astfel de abordare ar putea conduce chiar la încetarea relaţiilor contractuale dintre companie și aceştia, dar această decizie trebuie chibzuită, deoarece pot apărea dificultăţi până la găsirea altor înlocuitori; - băncile, care sunt interesate de creșterea performanței companiilor, care să le garanteze rambursarea creditelor, precum şi a dobânzilor aferente; 33

34 - autorităţile publice ca reprezentante ale statului, care nu este indiferent faţă de desfășurarea activității entităților economico-financiare şi de rezultatul activităţii acestora asupra funcţionării economiei naţionale, în ansamblul său care, prin promovarea politicilor de guvernare corporativă, susțin buna funcționare, dezvoltarea mediului de afaceri și stimularea investiţiilor; - asociaţiile profesionale şi organismele non-guvernamentale, care susțin și urmăresc promovarea transparenţei, precum și combaterea corupţiei şi evaziunii fiscale; - populaţia, care este interesată, pe de o parte, de efectul prosperităţii companiei asupra dezvoltării zonei şi de rolul acesteia în dezvoltarea pieţei forţei de muncă locale, iar, pe de altă parte, de posibilitatea de a investi economiile în acțiuni. În figura 6 se prezintă schematic principalele categorii de părți interesate de mecanismele guvernanței corporative. Figura 6. Categorii de părți interesate de guvernanța corporativă Investitorii Piețele de capital Populația Managerii și angajații Mecanismele guvernanței corporative Băncile Furnizorii Autoritățile publice Asociaţiile profesionale şi organismele nonguvernamentale Sursa: prelucrare proprie 34

35 Mecanismele guvernării corporative sunt pertinente în cazul marilor companii, în care există o delimitare strictă între proprietari și administratori. În cazul entitățile mici, unde proprietarul sau un număr mic de proprietari sunt implicaţi direct în administrarea firmei, mecanismele guvernării corporative sunt relevante doar sub anumite aspecte, cum ar fi relaţiile cu proprii angajați sau cu creditorii. (Sitaru 2009: 192) 35

36 Capitolul 3 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVEL MONDIAL Motto: Buna guvernanță corporativă contribuie la dezvoltarea economică durabilă prin îmbunătățirea performanțelor companiilor și creșterea accesului acestora la capital extern. (International Finance Corporation) Amplificarea fenomenului de globalizare a condus la creșterea concurenței, care a avut drept consecință schimbări multiple și rapide în activitatea economico-financiară a tuturor companiilor din lume. În acest context, managerii sunt puși în situația de a căuta soluții de afaceri din ce în ce mai rafinate și sofisticate, care să asigure pe lângă performanțe financiare și performanțe sociale și de mediu. Maximizarea performanțelor globale ale companiilor impune o bună guvernanţă corporativă a acestora. Problemele care au apărut la nivel mondial (de exemplu: criza economico-financiară asiatică din 1978, plecarea investitorilor de pe piețele din Rusia şi Asia, scandalurile din cadrul unor mari companii), care au avut ca principale motive repartizarea defectuoasă a sarcinilor și responsabilităților, nerespectarea procedurilor de control intern, ignorarea managementului riscurilor, neglijarea recomandărilor auditorilor interni, ineficacitatea auditului extern sau chiar lipsa moralității (Berheci 2013: 141), au avut drept consecință atragerea atenţiei principalelor organisme de reglementare și de control, precum și a principalilor actori de pe piețele economico-financiare internaționale asupra fragilităţii mecanismului de guvernare a companiilor şi a nevoii modificării acestuia. Discuțiile pe tema guvernanţei corporative au luat amploare în jurul anilor 90 în ţările anglosaxone. Apoi, acestea au avut loc și în Europa continentală, iar ulterior au fost extinse la nivel mondial. Astfel, după o serie de scandaluri financiare în Regatul Unit, în 1992 se emite Raportul Cadbury, care a devenit primul cod de guvernanță corporativă ce conţine norme esențiale de management a unei companii, care conduc la eficientizarea acesteia prin excluderea discriminărilor dintre acţionari și a reprezentat fundamentul în emiterea Codului de Conducere Corporativă al Bursei de Valori Londoneze. Împreună cu Raportul King din Africa de Sud reprezintă rapoartele cele mai importante referitoare la guvernanța corporativă. De asemenea, Raportul Cadbury reprezintă fundamentul guvernării corporative în statele Uniunii Europene - în perioada , Franța, Spania, Olanda, Finlanda, Belgia, Italia și Portugalia au elaborat coduri proprii de guvernanță corporativă, inspirate din acest raport, iar în perioada anilor 2000, aceste state membre, care au elaborat prima generație de coduri de bună practică, au început să le și adopte. În perioada , alte 17 state membre au 36

37 adoptat coduri de guvernare corporativă, dintre care patru au implementat deja prima generație de coduri. Principiile de guvernanță corporativă au fost însușite de un număr tot mai mare de companii din cadrul Uniunii Europene după anul 1997, când marea majoritate a statelor au elaborat coduri de guvernanță corporativă, însă cu caracter opţional. Până în anii au fost adoptate astfel de coduri şi de către ultimele ţări devenite membre ale Uniunii Europene, şi anume Luxemburg, Bulgaria şi România, astfel încât până în prezent, toate statele membre ale Uniunii Europene deţin cel puţin un cod naţional de guvernanţă corporativă cu excepţia Irlandei (care aplică codul combinat Britanic ) şi a Greciei (care aplică o reglementare legală în acest sens şi nu una voluntară). (Comisia Europeană 2009: 22-23) În aprilie 2002, Uniunea Europeană solicită unui Înalt Grup de Experţi în Legislaţie Comercială să verifice aspectele de guvernare corporativă la nivel european. La recomandările emise de către acesta, Comisia Europeană a aprobat în anul 2003 un Plan de Acţiuni, care prevede principalele măsuri ce se impun a fi introduse. Acest plan vizează protejarea acţionarilor şi creditorilor din cadrul companiilor publice, pe de o parte, şi creșterea eficienţei şi competitivității afacerilor din Uniunea Europeană, pe de altă parte. Aspectele esențiale de guvernare corporativă pentru care sunt necesare implementarea unor măsuri, conform Comisiei Europene, se referă la (Sitaru 2009: 208): - intensificarea participării acţionarilor la managementul companiei și a responsabilității deciziilor luate; - modernizarea consiliului de directori, prin susținerea managerilor independenţi şi înființarea unor comisii interne de audit, precum și reglementarea aspectelor referitoare la numiri şi remunerare. Promovarea în consiliu de directori a persoanelor independente și competente să evalueze hotărârile executivului reprezintă o modalitate de protejare a principalelor interese ale acţionarilor şi altor părţi interesate. Astfel, preocuparea majoră în companiile cu acţionariat dispersat este de a asigura responsabilitatea managerilor faţă de acţionarii dezavantajaţi, iar în companiile cu acţionari majoritari, accentul se pune pe asigurarea respectării intereselor acționarilor minoritari, în ambele cazuri fiind asigurată și protecţia adecvată a intereselor terţelor persoane (salariaţi, creditori, clienţi). Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Cooperation and Development OECD) și Banca Mondială și-au combinat eforturile pentru a crea și sprijini mese-rotunde pe tema administrării corporațiilor în Rusia, Asia, Eurasia, America Latină și Europa de Sud-Est. În Europa de Sud-Est au fost organizate patru mese- 37

38 rotunde în cadrul cărora a fost elaborată Cartea Albă a administrării corporațiilor, între septembrie 2001 și martie 2003, astfel: septembrie 2001, Comisia Națională pentru Valori Mobiliare din România și Bursa de Valori din București au organizat împreună prima masă-rotundă la București; mai 2002, Centrul OECD pentru dezvoltarea sectorului privat, împreună cu Agenția internațională pentru cooperare din Turcia au organizat cea de-a doua masă-rotundă la Istanbul; noiembrie 2002, Bursa de Valori din Zagreb a organizat cea de-a treia masă-rotundă la Zagreb; martie 2003, Comisia pentru Valori Mobiliare a Federației Bosnia Herțegovina a organizat cea de-a patra masă-rotundă la Sarajevo. Folosind Principiile OECD ca pe un cadru conceptual, reuniunile organizate sub forma meselor rotunde au examinat cele cinci elemente-cheie ale unui cadru puternic de administrare a corporațiilor: drepturile acționarilor; tratarea echitabilă a acționarilor; rolul părților sociale în administrarea corporațiilor; oferirea de informații și transparență; responsabilitatea Consiliului de Administrație. 3.1 Modele de guvernanţă corporativă adoptate de economiile dezvoltate Modelele de guvernanţă corporativă sunt diferențiate de la un stat la altul, iar acest lucru afectează în mod direct deciziile de elaborare a strategiilor globale. Franks J. și Mayer C., în anul 1994 (Franks et al. 1994: 1) și Short H. și alții, în anul 1998 (Short et al. 1998: ), clasifică sistemele de guvernanță corporativă după modelul "insider/outsider", care a devenit ulterior cel mai cunoscut. În funcție de acest criteriu de clasificare, la nivel mondial s-au demarcat patru mari sisteme de guvernanță corporativă, și anume: sistemul american, sistemul britanic, sistemul german și sistemul japonez. Sistemul american de guvernanță corporativă are următoarele caracteristici: - formal, autoritatea principală a guvernanţei o reprezintă acţionarii; - substanţial, organul fundamental îl constituie consiliul de administrație, care are ca responsabilitate gestionarea activităţii (monitorizarea conducerii, verificarea performanţei financiare și realizarea resurselor, asigurarea respectării prevederilor legale, garantarea responsabilităţii sociale a entităţii). Acesta este format din membri executivi (inside directors) și non-executivi (outside directors); - constituirea unor comitete care să susțină activitatea consiliului de administrație, precum: 38

39 comitetul de audit, care se ocupă de alegerea auditorilor și de stabilirea normelor de control intern; comitetul executiv, care suplinește consiliul de administrație în cazul apariției unor probleme ce necesită rezolvare imediată; comitetul de compensaţie, care stabilește remuneraţia managerilor de top, ținând cont de îndeplinirea obiectivelor stabilite; - existenţa unui singur organ de conducere, atât cu atribuţii directive, cât și de control. Persoana responsabilă de implementarea strategiilor economice și care programează acţiunile de management este directorul executiv (Chief Executive Officer), care, adesea, își asumă și atribuția de președinte al consiliului de administrație; - rolul băncilor este limitat; - nivel sporit de transparenţă și de ușurință în dobândirea de informaţii. Elementele care caracterizează sistemul britanic de guvernanță corporativă sunt următoarele: existența unui singur organ responsabil de conducerea societăţii, "board-ul", care îndeplinește funcția de gestiune și cea de control. Responsabilitățile acestuia vizează obiectivele strategice ale companiei, controlul managementului, informarea acţionarilor cu privire la procesul gestiunii, transmiterea informațiilor obținute realizându-se prin respectarea principiului de transparență "openess"; prezența administratorilor externi sau directorilor non-executivi (out side directors), care asigură măsuri independente în deciziile fundamentale de gestionare, strategii, performanțe și în administrarea resurselor; acţionarii numesc directorii și auditorii, pentru buna gestionare a activităţii și garantează pentru corectitudinea activității desfășurate de managementul companiei; puterea executivă este reprezentată de directorul executiv. Sistemul german de guvernanță corporativă prezintă următoarele elemente definitorii: - structura marilor companii (cu mai mult de de angajați) este împărțită pe două mari niveluri (two tier system) independente: consiliul de administraţie (vorstand sau management board), care are atribuții de gestiune și de conducere; consiliul de supraveghere (aufsichtstrat sau suprevisory board), care are sarcina de a verifica activitatea conducerii companiei (supervizarea situațiilor financiare anuale, conferirea dispoziției societății de audit, aprobarea achiziţiilor și/sau a investiţiilor 39

40 importante) și funcţii importante în alegerea și numirea sau chiar demiterea administratorilor; - principiul co-determinării, care presupune următoarele aspecte: participanţii din viața unei companii sunt clasificați astfel: acţionari - administratori - manageri salariaţi; sunt stabilite raporturi juridice între acţionari cu administratori și reprezentanţii salariaţilor, pe de o parte, și între administratori și manageri, pe de altă parte; angajaţii sunt membri în consiliul de supraveghere și pot controla activitatea conducerii; - reprezintă o structură fundamentată pe controlul intern, fiind centrată pe prezența acţionarilor puternici, cum ar fi băncile și nu pe influenţa pieţelor financiare. Relaţiile dintre bănci și companii sunt foarte puternice, atât din punct de vedere a finanţării investiţiilor, cât și în termeni de participare și de control. Astfel, băncile au o serie de atribuții foarte importante, cum ar fi: gestionează participaţiile pe care le au la companii în interesul clienţilor lor, fiind responsabile de economiile deponenţilor; se implică activ în acțiunile de fuziune și/sau achiziţie și favorizează reorganizările pentru a asigura stabilitatea blocurilor de control; participă la redresarea companiilor aflate în dificultate, prin investiții în capitalul acestora. - autorităţile publice se implică foarte mult în desfășurarea activităţii economice. Sistemul de guvernanță corporativă din Japonia prezintă o serie de particularități, cum ar fi: se bazează pe piață; sistemul financiar este bazat pe credit, acționariatul și directoratul fiind încrucișate, iar implicarea băncilor este frecventă și substanțială; o parte însemnată din capital este controlată de investitorii instituționali; proprietatea este mai degrabă concentrată, decât dispersată; există o coeziune între activitatea corporativă și cea socială. Studiul acestor sisteme de guvernare corporativă relevă faptul că activitatea economicosocială din state distincte a condus la diferite structuri de distribuire și de gestionare a controlului în cadrul companiilor, specifice pieţei de referinţă și cu caracteristici particulare. În acest sens, principalele organisme care se preocupă de implementarea principiilor guvernanței corporative fac eforturi pentru reducerea diferențelor, astfel încât, într-un viitor apropiat, procesul de convergență globală să se aplice și guvernanței corporative. 40

41 3.2 Eșecuri ale guvernanței corporative La nivel internaţional, sunt cunoscute câteva cazuri răsunătoare în care mari corporaţii au fost implicate în diverse scandaluri financiar-contabile, care, în final, au condus chiar la falimentul acestora. Pentru a reliefa importanţa respectării principiilor guvernanţei corporative, în tabelul 3 sunt prezentate cronologic unele dintre cele mai răsunătoare eşecuri ale guvernanţei corporative. Tabel 3. Eșecuri ale guvernanței corporative Țara/ Regiunea Compania Anul Cauze Guinness 1986 Falsificarea evidențelor contabile, ca urmare a manipulării acțiunilor companiei de către managementul de vârf, prin implicarea managerului unei firme de consultanță, implicat și în managementul companiei Guinness. Polly Peck International 1989 Raportarea falsă a poziției financiare a companiei și supraevaluarea valorii acesteia, prin implicarea managementului de top, au condus la scăderea bruscă a valorii acțiunilor, iar managerul a fost acuzat de falsificarea datelor contabile și de furt. Marea Britanie Maxwell 1991 Banca de credit și comerț internațional (BCCI) 1991 Barings Futures 1995 Fondatorul și, în același timp, directorul executiv al companiei (managementul de vârf) a fost acuzat de manipularea datelor contabile în scopul ascunderii pierderilor majore, cu implicarea unor politicieni, dar și a auditorilor externi. Această bancă a făcut ca operațiunile bancare din peste 60 de țări, în valoare de 20 miliarde de lire să fie fără valoare, când banca a falimentat cu peste 31 miliarde de lire datorii. Nick Leeson, persoană din managementul de top a deschis un cont neautorizat prin care ascundea pierderile înregistrate în comerț, deși auditorii interni și externi păreau să-și desfășoare activitatea cu succes. Mai exact, acesta tranzacţiona fără autorizarea băncii, contracte derivate în Singapore. Metropolitan Police 1995 Directorul adjunct al finanțelor pentru Poliția Metropolitană a furat peste cinci milioane de lire dintr-un cont bancar secret. 41

42 Țara/ Regiunea Compania Anul Cauze Inland Revenue 1997 Sellafield 2000 Railtrack 2001 Enron 2001 Managerul de grup al Gărzii financiare a fost suspendat din funcție și arestat, fiind acuzat de fraudă și luare de mită. Falsificarea înregistrărilor contabile a condus la destituirea directorului executiv. Managementul ineficient al companiei naționale de cale ferată a condus la datorii de milioane de lire, care au cauzat pierderi foarte mari acționarilor. Manipularea cifrelor financiare și efectuarea unor afaceri secrete ce au ascuns datorii de miliarde de dolari au condus la falimentarea companiei. Allied Irish Bank (AIB) 2002 Lipsa unui management eficient și practica inadecvată de audit i-au permis unui intermediar financiar să efectueze tranzacții neautorizate care au prejudiciat compania cu 700 milioane de dolari. SUA WorldCom 2002 Merrill Lynch 2002 Xerox 2002 Odată cu schimbarea managementului de top, auditul intern a descoperit că o mare parte din cheltuielile companiei erau tratate ca investiții, astfel încât s-a supraestimat profitul și a crescut valoarea acțiunilor fără acoperire. Astfel, dacă preţul unei acţiuni era de 64 dolari în iulie 1999, acesta a ajuns la 0,08 dolari în iulie 2002, practic, pierzându-și întreaga valoare. Analiștii băncii au fost suspectați de lipsă de etică, deoarece ar fi consiliat investitorii pentru cumpărarea unor stocuri fără valoare pentru ca banca să-și protejeze investițiile din afacerile respective. Managementul companiei și-a mărit veniturile foarte mult prin "oportunități și acțiuni contabile", deci prin manipularea contabilității, ceea ce a condus la pierderea a 38 miliarde de dolari din averea acționarilor. Europa (mai puțin Marea Britanie) Comisia Europeană Fraudele și un management ineficient, tolerate de comisarii europeni, care au fost bănuiți și de nesusținerea auditului intern. În august 2002, contabilul-șef al CE a fost suspendat din funcție pentru declarațiile făcute în privința conturilor incorecte, supuse fraudei și abuzului de la nivelul Uniunii Europene. 42

43 Țara/ Regiunea Compania Anul Cauze Arthur Andersen Parmalat Neregulile grave găsite în evidența contabilă realizată de această firmă de contabilitate și audit pentru companiile Enron și WorldCom au făcut ca daunele aduse reputației acesteia să fie definitive. Investițiile și valoarea netă a companiei s-au dovedit a fi nereale, înregistrările bancare au fost falsificate. Pierderile uriaşe ale companiei erau mascate printr-o largă rețea de conturi din unele bănci aflate în Caraibe şi America de Sud. Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: După cum se poate observa și din datele din tabel, principalele cauze comune ale eșecurilor prezentate au la bază o serie de probleme referitoare la competenţa managerilor, calitatea și transparența informațiilor financiar-contabile, precum și omiterea indicațiilor propuse de către auditorii interni sau ineficiența auditului extern. 43

44 Capitolul 4 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR DIN ROMÂNIA Motto: Dezvoltarea durabilă este dezvoltarea care urmărește satisfacerea nevoilor prezentului, fără a compromite posibilitatea generațiilor viitoare de a-și satisface propriile nevoi. (Comisia Mondială pentru Mediu și Dezvoltare) Conceptul de guvernanţă corporativă a apărut în România la începutul anilor 2000, fiind reglementat iniţial de Codul de Conducere şi Administrare al Bursei de Valori Bucureşti (2001). În urma primei mese-rotunde din anul 2001, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD), cu sprijinul Agenției Statelor Unite ale Americii pentru Dezvoltare Internațională (United States Agency for International Development USAID), a finalizat și a publicat un program de îmbunătățire a guvernanței corporative în România, iar obiectivele acestui program au fost următoarele (OECD 2001: 5): evaluarea guvernanței corporative în România; prezentarea unor recomandări cheie pentru îmbunătățirea guvernanței corporative în România și aderarea ei la Principiile OECD; creșterea nivelului de înțelegere a practicilor de guvernanță corporativă din România prin informarea comunității internaționale asupra inițiativelor naționale progresiste de reformă; facilitarea accesului deplin al României la dialogul internațional referitor la guvernanța corporativă. Astfel că, Bursa de Valori Bucureşti, care a realizat primele tranzacţionări abia începând cu anul 1995, a adoptat în anul 2001 primul Cod de Guvernanţă Corporativă, realizând în același timp o nouă categorie de cotație, și anume categoria plus. Prin acest demers s-a urmărit ca societăţile cotate să poată promova în această categorie, dar numai dacă adoptau principiile de guvernanță corporativă prevăzute în codul emis. În anii următori, Bursa de Valori Bucureşti a înființat Institutul de Guvernanţă Corporativă, care a contribuit la adoptarea Cărții Albe a Guvernanţei Corporative în ţările din Sud-Estul Europei. Un nou Cod de Guvernanţă Corporativă a fost emis de Bursa de Valori Bucureşti în anul Acesta are la bază principiile OECD ale guvernanţei corporative și s-a aplicat în mod voluntar din exerciţiul financiar 2009 de către companiile de pe piața bursieră românească, 44

45 dar și orice altă societate comercială îi putea adopta şi aplica, într-o manieră adecvată, principiile. Societăţile care au aderat total sau parţial la acest cod sunt obligate să întocmească Declaraţia Aplici sau Explici, în care se menționează ce indicații au fost adoptate, dar şi modul de adoptare a acestora. Adoptarea principiilor de guvernanţă corporativă de către companiile din România este însoțită de o serie de inconsecvenţe, cum ar fi (Feleagă 2008: 44): - inexistența unei analize detaliate cu privire la raporturile dintre proprietari şi directori; - participarea redusă a tuturor părților în procesul decizional; - inexistența unui cadru conceptual care să faciliteze dezvoltarea unei pieţe rentabile cu implicaţii benefice asupra societății; - intervenția auditorilor în popularizarea guvernanţei companiilor; - insuccesul înregistrat în domeniul reformelor din sistemul contabil; - incapacitatea organismelor de control de a asigura, prin activitatea pe care o desfășoară, o informare financiară, care să respecte toate caracteristicile calitative. Cu toate acestea, s-a constatat o recunoaştere a importanţei implementării acesteia în cadrul companiilor, bazându-se pe stâlpii principiilor bunei guvernări, și anume (Ionescu et al. 2015: 57): integritatea printr-un comportament etic, având grijă de interesele altora şi de responsabilitatea socială; transparenţa fără deschidere nu se poate evolua, nu există performanţă şi eficienţă; răspunderea prin sistemul de control intern şi audit se pot implementa şi urmări procedurile operaţionale scrise şi formalizate. Se constată și o creștere a gradului de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în România, mai ales începând cu anul 2009, când se aplică noul Cod de Guvernanță Corporativă emis de Bursa de Valori București, care solicită, în mod voluntar, adoptarea bunelor practici de către companiile tranzacţionate. 4.1 Structura cadrului de reglementare După înlăturarea regimului comunist, viața economică, politică și socială a României a fost caracterizată de tranziția de la sistemul economiei planificate centralizate la economia de piață, care a fost însoțită de un climat tensionat, căruia autoritățile reformiste a trebuit să-i răspundă cu decizii de moment. Fragilitatea instituțională și dezechilibrele macroeconomice au caracterizat economia românească în procesul său de tranziție la 45

46 economia de piață, ceea ce a impus o reformă instituțională, precum și adoptarea de politici economice care să asigure un climat stabil și propice dezvoltării afacerilor. În anul 1991 a fost adoptată o nouă Constituție, care specifică, la articolul 134, următorul aspect: Economia României este economie de piață. Conform Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, premisele guvernanței corporative în România sunt considerate reformele care au avut ca scop transformarea sistemului economic în ansamblu, precum: - reforma întreprinderii, care a fost impusă de înlăturarea controlului administrativ caracteristic guvernării comuniste prin transferul activelor statului către sectorul privat și care a constituit baza întreprinderii private; - reforma piețelor. Reforma întreprinderilor s-a realizat cu prioritate, trecându-se de la întreprinderile socialiste de stat la regii autonome și societăți comerciale, conform Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 98 din 8 august Apoi, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr din 17 noiembrie 1990 a instituit reguli generale de creare și de funcționare a diferitelor tipuri de societăți comerciale, iar Legea nr. 58/1991 Legea privatizării societăților comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 169 din 16 august 1991 a reglementat procesul de privatizare al acestora. De asemenea, au fost înființate noi instituții, care să asigure un cadru de desfășurare a activității propice pentru entitățile economice private, cum ar fi: Registrul Comerțului, înființat prin Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 121 din 7 noiembrie 1990, Camerele de Comerț și Industrie, înființate prin Decretul-Lege nr. 139/1990 privind camerele de comerț și industrie din România, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 65 din 12 mai 1990 și Oficiul pentru contenciosul administrativ, înființat prin Legea nr. 29/ Legea contenciosului administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 122 din 8 noiembrie Reforma pieței a evoluat diferit, astfel: piața mărfurilor și serviciilor a fost liberalizată în anul 1990, dar reglementarea cadrului instituțional al acesteia s-a finalizat în anul 1996, odată cu adoptarea Legii nr. 21/1996 Legea concurenței, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 88 din 30 aprilie 1996; piața muncii a fost dereglementată prin următoarele legi: Legea nr. 13/1991 privind contractul colectiv de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 32 din 9 februarie 1991, Legea nr. 14/1991 Legea salarizării, publicată în Monitorul Oficial al 46

47 României nr. 32 din 9 februarie 1991 și Legea nr. 15/1991 pentru soluționarea conflictelor colective de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 33 din 11 februarie Cadrul legislativ al acestei categorii de piață a fost întregit prin Legea nr. 1/1991 privind protecția socială a șomerilor și reintegrarea lor profesională, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 1 din 8 ianuarie 1991; piața financiară, cu cele trei mari componente sistemul bancar, sistemul asigurărilor și piața de capital - a fost reglementată prin următoarele legi: - Legea nr. 33/1991 privind activitatea bancară, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 70 din 3 aprilie 1991, care a condus la demonopolizarea activității bancare; - Legea nr. 47/1991 privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 151 din 19 iulie 1991, care a avut ca efect demonopolizarea sectorului asigurărilor; - Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 210 din 11 august 1994, care a recreat piața de capital, pornind practic de la zero. Principalele acte normative care au stat la baza adoptării politicilor de guvernanță corporativă în România sunt sistematizate în tabelul 4, astfel: Tabel 4. Principalele acte normative pentru adoptarea guvernanței corporative în România Legislația de bază Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 98 din 8 august 1990 Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 121 din 7 noiembrie 1990 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României nr din 17 noiembrie reprezintă începutul reformei întreprinderilor; - stabilește reguli speciale pentru guvernanța corporativă în unitățile cu capital de stat. - completează Legea nr. 31/1990, punând bazele sistemului național de evidență a societăților, prin care publicul are acces la principalele informații privind entitățile. - reprezintă actul juridic de bază în legislația întreprinderilor, care stabilește regulile pentru înființarea, organizarea, funcționarea și dizolvarea organizațiilor comerciale și regulile și procedurile de bază pentru guvernanța corporativă. 47

48 Legislația de bază Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 210 din 11 august 1994 Ordonanţă de Urgenţă nr. 49/1999 privind administrarea companiilor/societăţilor naţionale, a societăţilor comerciale, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, precum şi a regiilor autonome, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 170 din 22 aprilie 1999 (înlocuiește Legea nr. 66/1993 privind contractul de management) - stabilește regulile pentru organizarea și funcționarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, pentru agențiile de intermediere a valorilor mobiliare, bursele de valori și operațiile burselor de valori; - prevede standarde pentru protecția investitorilor; - conține recomandări pentru organizarea sistemelor de compensare și depozitare. - conține prevederi speciale cu privire la guvernanța corporativă în societățile cu capital de stat. Reglementări auxiliare ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare Regulamentul nr. 2/1995 cu privire la activitatea cenzorilor externi independenți Regulamentul nr. 4/1995 cu privire la activitatea consultanților de plasamente în valori mobiliare Regulamentul nr. 5/1995 privind codul de etică și conduită al membrilor și personalului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare Regulamentul nr. 6/1995 cu privire la oferta publică pentru vânzarea valorilor mobiliare Regulamentul nr. 1/1996 cu privire la statutul comisarului general al Bursei de Valori Regulamentul nr. 2/1996 cu privire la informarea periodică și continuă pe care trebuie să o respecte emitenții de valori mobiliare Regulamentul nr. 15/1996 cu privire la plasamentul privat Regulamentul nr. 16/1996 cu privire la oferta publică de vânzare a valorilor mobiliare Regulamentul nr. 9/1997 cu privire la cerințele, criteriile de înregistrare și procedurile de autorizare pentru registrele independente Regulamentul nr. 3/1998 cu privire la autorizarea și operațiile agențiilor de intermediere a valorilor mobiliare Regulamentul nr. 6/1998 cu privire la organizarea și funcționarea organismelor de autoreglare pentru piețele de valori mobiliare reglementate Regulamentul nr. 2/1999 privind organizarea piețelor de valori mobiliare nelistate Regulamentul nr. 11/1999 privind tranzacționarea titlurilor cu venit fix pe piața RASDAQ Regulamentul nr. 13/1999 privind licitațiile electronice pe piața RASDAQ Regulamentul nr. 5/2000 cu privire la compensarea tranzacțiilor de valori mobiliare pe piețele organizate Regulamentul nr. 7/2000 privind organizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare 48

49 Legislație specială Legea nr. 36/1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 97 din 6 mai 1991 Ordonanța nr. 24/1993 privind reglementarea constituirii și funcționării fondurilor deschise de investiții și a societăților de investiții ca instituții de intermediere financiară, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 210 din 30 august 1993 Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 130 din 29 iunie 1995 Legea nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 273 din 1 noiembrie 1996 Ordonanța nr. 20/1998 privind constituirea și funcționarea fondurilor cu capital de risc, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 41 din 30 ianuarie 1998 Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 121 din 23 martie 1998 (reactualizarea Legii nr. 33/1991 privind activitatea bancară) Legea nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 148 din 10 aprilie 2000 (reactualizarea Legii nr. 47/1991 privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților comerciale din domeniul asigurărilor) Legislația privind reforma Legea nr. 13/1991 privind contractul colectiv de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 32 din 9 februarie 1991; Legea nr. 15/1991 pentru soluționarea conflictelor colective de muncă, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 33 din 11 februarie Legea nr. 18/ Legea fondului funciar, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 37 din 20 februarie precizează reguli speciale pentru organizarea și funcționarea entităților agricole. - reglementează organizarea, funcționarea și supravegherea fondurilor de investiții. - precizează reguli speciale cu privire la guvernanța corporativă în timpul procedurilor de lichidare și faliment. - reprezintă, de fapt, certificatul de naștere al Societăților de Investiții Financiare. - reglementează activitatea unui alt grup de actori de pe piețele de capital. - prevede condiții speciale pentru organizarea și funcționarea băncilor, cu prevederi legate de guvernanța corporativă. - prevede condiții speciale pentru organizarea și funcționarea societăților de asigurări. - stipulează unele dintre drepturile de bază ale salariaților. - are ca scop desființarea sistemului cooperativelor agricole și restituirea terenurilor proprietarilor lor privați. 49

50 Legislația privind reforma Legea nr. 58/ Legea privatizării societăților comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 169 din 16 august 1991 Legea nr. 82/1991 Legea contabilității, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 265 din 27 decembrie 1991; Ordonanța nr. 50/1997 pentru completarea Ordonanței Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea activității de expertiză contabilă și a contabililor autorizați, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 224 din 30 august 1997 Legea nr. 77/1994 privind asociațiile salariaților și membrilor conducerii societăților comerciale care se privatizează, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 209 din 11 august 1994 Legea nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 122 din 19 iunie 1995 Ordonanța de urgență nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, nr. 381 din 29 decembrie 1997 Ordonanța nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 256 din 4 iunie 1999 Ordonanța de Urgență nr. 230/2000 privind organizarea și funcționarea fondurilor universale de pensii, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 624 din 4 decembrie reprezintă prima lege care stabilește cadrul procesului de privatizare. - se definește cadrul contabil și de raportare financiară și standardele pentru profesiunea de contabil. - legea MEBO, care are un impact semnificativ asupra structurii proprietății societăților cotate. - pune în mișcare programul de privatizare în masă; - are un efect pe termen lung asupra structurii proprietății. - realizează o revizuire majoră a legislației privatizării. - prevede că auditul devine obligatoriu pentru societățile publice. - exercită o influență potențială importantă asupra piețelor de capital în viitor. Sursa: prelucrare proprie după OECD 2001: La toate aceste reglementări au fost aduse modificări și completări ulterioare, care împreună cu alte acte normative aprobate și aplicate au constituit baza trecerii la economia de piață a României, apoi la integrarea europeană. La recomandarea Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică, în anul 2001, au fost introduse și în legislația românească principii ale Guvernanței Corporative, în acte normative, precum: Legea falimentului, Codul Fiscal, Legea privatizării, Legea societăților comerciale sau Legea pieței de capital. 50

51 4.2 Implicațiile adoptării politicilor de guvernanță corporativă asupra reevaluării teoriilor privind performanţele companiilor din România În această nouă eră a globalizării, caracterizată printr-o creștere continuă a concurenței și a amplificării transferurilor de fluxuri financiare, se impun noi standarde de performanţă care depăşesc sfera economicului, atât pentru companiile naţionale, cât şi pentru cele internaţionale, iar guvernanța corporativă a devenit un concept omniprezent. Bogata tradiţie a raportării financiare a evoluat continuu pentru a înregistra şi comunica performanțele companiei. Însă, astăzi, mulţi specialişti recunosc faptul că modul de descriere a economiei din trecut nu mai este suficient pentru caracterizarea economiei informaţiei de astăzi. Evaluarea activelor intangibile trebuie să completeze evaluarea activelor convenţionale tangibile. Există posibilitatea apariţiei unor noi concepte ce definesc riscul, oportunitatea şi incertitudinea. În evoluţia sistemelor de performanţă a întreprinderii, se pot identifica următoarele etape (Achim, 2009: 322): - perioada este marcată de reprezentarea performanței prin indicatori ce definesc dimensiunea întreprinderii, cum ar fi: cifra de afaceri şi activul total; - perioada este definită în materie de performanţă prin indicatorii de rentabilitate, cum ar fi: profitul net, rezultatul pe acţiune, PER; - perioada aduce în prim plan problema lichidităţii degajate de activitatea economică, exprimată prin indicatori de cash flow; - perioada orientează atenţia către conceptele de creare de valoare exprimată prin: rentabilitatea prin cash-flow a investiţiilor, valoarea adăugată economică, valoarea adăugată de piaţă; - perioada 2001-prezent performanţa se defineşte în termeni de creare de valoare, subordonată dezideratului dezvoltării durabile. Conceptul de dezvoltare durabilă s-a lansat odată cu preocuparea pentru menţinerea unui echilibru ecologic, la începutul anilor 1970, când un număr însemnat de specialişti şi-au unit forţele în vederea găsirii unor soluţii pertinente care să asigure perenitatea umană. Raportarea pentru dezvoltarea durabilă contribuie la îmbunătăţirea capacităţii conducerii de a evalua contribuţia organizaţiei la capitalul natural, uman şi social. Această evaluare lărgeşte perspectiva oferită de conturile financiare convenţionale, creând o imagine mult mai completă a perspectivelor pe termen lung. Raportarea ajută la evidenţierea contribuţiilor sociale şi ecologice ale companiei şi a ofertei de valoare durabilă a produselor şi serviciilor sale. 51

52 O astfel de apreciere este esenţială pentru atingerea excelenţei în afaceri. Informaţiile oferite de situaţiile financiare anuale se adresează mai degrabă utilizatorilor externi, decât acţionarilor, profitul nemaifiind considerat singurul etalon de măsură a performanţei întreprinderii, crescând responsabilitatea corporativă pentru afaceri. Odată cu implementarea unei legislaţii de mediu mult mai riguroasă şi utilizatorii solicită mai frecvent astfel de informaţii, pe baza cărora pot evalua incidenţa riscurilor şi cheltuielilor de mediu asupra situaţiei unei companii, în contextul soluţionării unor probleme de mediu, ce pot avea consecinţe asupra situaţiei financiare a acesteia. (Christophe 2000: 61-67) Aspectele de mediu devin importante pentru un număr din ce în ce mai mare de companii şi sunt de un interes crescând pentru părțile interesate (stakeholderi). Recunoaşterea, evaluarea şi prezentarea acestor aspecte constituie responsabilitatea conducerii. Contribuţia la dezvoltarea durabilă nu constă în ceea ce o companie responsabilă face cu 1% din profitul ei, ci mai degrabă în modul în care obţine 99% din acest profit. Dacă, de exemplu, o companie exercită efecte negative asupra sănătăţii prin bunurile și serviciile produse şi alocă 1% din profit indivizilor cărora le-a cauzat astfel de efecte adverse, înseamnă că impactul său în sensul responsabilităţii sociale este unul negativ. Profitul a fost, este și va fi condiţia necesară pentru asigurarea dezvoltării durabile, dar societatea doreşte transparenţă în ceea ce priveşte modul lui de formare. (Mironiuc 2009: 153) Una din căile de atingere a excelenţei în afaceri o reprezintă performanţa globală sau totală, sumă a performanţelor economice, sociale şi de mediu. Evaluarea performanţelor globale ale companiei a constituit o preocupare pentru agenţiilor de rating internaţionale, care au fundamentat scoruri de tip ESG (Environmental, Social and Governance) pentru a fi utilizate în mod complementar cu scorul financiar, astfel încât evaluările performanţelor şi riscurilor companiei să fie cât mai complexe și mai exacte. În literatura de specialitate se regăsește o varietate de studii cu privire la impactul unei guvernanţe corporative eficiente asupra performanţelor companiei. Astfel, unele au avut ca obiect de studiu opinia investitorilor instituţionali din ţările emergente privind guvernanţa corporativă (societatea de consultanţă McKinsey ), altele, impactul practicilor de transparenţă şi informare, atribute ale unei guvernanțe corporative eficiente, asupra performanţelor companiei (agenţia Standard & Poor s 2002, Sitglbauer ). Studii diverse evidenţiază că adoptarea unor mai bune practici de guvernanţă corporativă, determină o reducere a costului capitalului, o dispersie mai redusă a ratelor de credit şi o reducere a riscului (La Porta et al. 1998, Errunza & Mazumdar , Gompers, Ishii & Metrick 2003, Ashbaugh et al. 2004, Yu 2005, Brown & Caylor 2006 etc.), altele sunt 52

53 focalizate pe impactul concentrării structurilor de proprietate asupra practicilor de transparenţă şi implicit asupra performanţelor companiei (Arcot & Bruno 2011, Klapper & Love ; Durnev & Kim 2005, Ajinkya, Bhojraj & Sengupta 2005, Anderson, Duru & Reeb 2009 etc.). O parte din studiile realizate au evidențiat impactul bunelor practici corporative asupra gradului de lichiditate al companiei (Eng & Mak 2003, Li & Qi 2008), în timp ce altele au fost dedicate relaţiei dintre rata de creştere a companiei şi scorul de guvernanţă corporativă (Klapper & Love , Durnev & Kim ). Doddy Setiawan și Lian Kee Phua au studiat legătura dintre guvernanța corporativă și politica de dividend și susțin că cercetarea în acest domeniu are rezultate neconcludente, deoarece autori ca La Porta și alții (2000), Mitton (2004), Kowalewski și alții (2008), care sprijină teoria rezultatului, admit că există o relație pozitivă între guvernanța corporativă și politica de dividend, iar firmele care au implementate riguros politicile de guvernanță corporativă dau dividende mai mari, iar, pe de altă parte, susținătorii teoriei substituției, Gugler (2003), Gugler și Yurtoglu (2003), Mahadwartha (2003), Jiraporn și Ning (2006), Renneboog și Szilagyi (2008) admit că există o relație negativă între guvernanța corporativă și politica de dividend, iar firmele care nu au implementate politici de bună guvernare corporativă dau dividende mai mari pentru a compensa punctele slabe și pentru a atrage investitori. (Setiawan et al. 2013: 136) Autorii Peter Franck și Stefan Sundgren au ajuns la concluzia că implementarea slabă a unei politici de guvernanță corporativă poate fi compensată prin punerea în aplicare a celorlalte. (Franck et al. 2012: 659) Și preocupările specialiștilor români cu privire la impactul guvernanţei corporative asupra reevaluării teoriilor privind performanţele companiei sunt considerabile. Astfel, unii autori identifică pârghiile prin care o guvernare ineficientă a întreprinderilor cotate influenţează nefavorabil rezultatele economico-financiare şi posibilităţile lor de dezvoltare viitoare, ca fiind următoarele (Robu et al. 2004: 386): urmărirea prioritară a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi managerilor, care constau în creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia locurilor de muncă etc.; reducerea ritmului restructurării şi a reorganizării sau amânarea intrării în insolvență a unor firme aflate în dificultate financiară; vânzarea abuzivă a activelor companiilor conduse sau aflate în proprietate; 53

54 lipsa de investiţii în modernizarea, menţinerea sau dezvoltarea potenţialului productiv al întreprinderilor; preluarea abuzivă a unor ponderi în creștere de capital de către acţionarii majoritari; satisfacerea intereselor acţionarilor majoritari prin diminuarea şi transferul averii acţionarilor minoritari; neutilizarea unor programe de remunerare a managerilor în funcţie de valoarea reală creată; mobilitatea foarte mare a angajaților ca urmare a existenței conflictelor interne, dar şi a lipsei unor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoare; distribuirea cu întârziere sau nedistribuirea de dividende acţionarilor, în favoarea acordării de stimulente salariaţilor şi managerilor la sfârşitul anului; majorarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile de valoare prin restricţionarea tranzacţionării acestora pe piaţa de capital; existența unor conflicte între management şi/sau salariaţi şi acţionarii minoritari sau între acţionarii majoritari şi acţionarii minoritari; imposibilitatea implicării active în procesul de conducere a companiilor, a altor parteneri sociali, cum ar fi, de exemplu, băncile; limitarea accesului la credite bancare, din cauza furnizării defectuoase de informaţii şi a calităţii acestora şi inexistenţei suficiente a garanţiilor; imposibilitatea eficientizării activităţii firmelor prin achiziţii sau preluări de către altele din același domeniu; reducerea prestigiului pe piaţă a companiilor cotate etc. Răileanu et al., în urma unui studiu efectuat pe un eșantion format din companiile listate la Bursa de Valori București (BVB), au ajuns la concluzia că majoritatea companiilor nu se conformează cerințelor Codului elaborat de BVB în ceea ce privește transparența principiilor adoptate, fapt datorat, pe de o parte, costului relativ ridicat al implementării unui sistem adaptat de guvernanță corporativă, iar pe de altă parte, piața nu motivează companiile în vederea dezvăluirii voluntare a informațiilor privitoare la guvernanța corporativă, dar companiile care au adoptat prevederile Codului de guvernanță corporativă au înregistrat creșteri ale profitului, în ciuda eforturilor financiare suplimentare pentru implementarea standardelor și a cheltuielilor cu consultanța de specialitate. (Răileanu et al. 2011: 14-15) La o concluzie asemănătoare au ajuns și alți specialiști în domeniu, care, în urma studiului întreprins, afirmă că majoritatea companiilor din eşantionul ales nu au adoptat principiile de guvernanță corporativă cu privire la independenţa administratorilor şi a membrilor comitetului 54

55 de audit, iar în ceea ce privește transparenţa informației, acestea înregistrează un scor ce se află mult sub nivelul înregistrat de alte companii europene, în contextul în care adoptarea principiilor de guvernanţă corporativă garantează atragerea investiţiilor, performanţe economico-financiare şi competitivitate crescătoare. (Feleagă et al. 2011: 13-14) Achim M. (2013) a realizat un amplu studiu privind evaluarea performanţei sistemului de guvernanţă corporativă la nivelul pieţei bursiere din România pentru perioada , care include aserţiuni privind beneficiile adoptării bunelor practici de guvernanţă corporativă și a responsabilităţii sociale corporative asupra performanţelor globale a companiilor. În urma cercetării efectuate a ajuns la concluzia că un sistem de guvernanţă corporativă etic se corelează cu alegerea conducerii de a întocmi și raporta Declaraţia Aplici sau Explici, iar adoptarea bunelor practici de guvernanţă corporativă se reflectă în politica de responsabilitate socială şi de mediu pe care o promovează companiile și are impact asupra performanţelor financiare generale companiei. (Achim 2013: ) Gănescu M. C. (2013) a întreprins un studiu, pe perioada octombrie-decembrie 2011, care a relevat faptul că întreprinderile româneşti nu deţin încă strategii şi politici care să susţină practicile de responsabilitate socială. Acestea sunt de cele mai multe ori neplanificate, iar abordarea diferitelor dimensiuni ale responsabilităţii sociale se face mai mult din raţiuni comerciale sau de imagine decât pentru cele etice sau filantropice. (Gănescu 2013: 1111) Într-un alt studiu, Berheci M. (2013) a evidențiat corelația dintre activitățile de responsabilitate socială și performanțele companiilor, prin validarea unor ipoteze ce susțin că investiţiile în acţiuni sociale efectuate în exerciţiul financiar curent contribuie la creşterea performanţei companiilor în exerciţiul financiar următor, poziţia şi performanţa financiară a companiilor din exerciţiul financiar curent dimensionează bugetul alocat pentru acţiuni sociale care se vor efectua în exerciţiul financiar următor şi creşterea gradului de îndatorare al companiei determină diminuarea bugetului pentru acţiuni sociale. (Berheci 2013: 185) Unii autori ajung la concluzia că implementarea principiilor de guvernanță corporativă reprezintă o șansă în plus pentru companii în procesul acestora de recrutare a capitalului uman și de atragere a fondurilor financiare în condițiile unei piețe dinamice. (Albu et. al. 2013: 42) Un alt autor studiază legătura deterministă stabilită între structura acţionariatului, tipul de control exercitat, aplicarea principiilor guvernanţei corporative, dimensiunea întreprinderii şi performanţa bursieră a companiilor cotate la Bursa de Valori București în perioada și ajunge la concluzia că la acele companii care aplică principiilor guvernanţei corporative are loc și o creştere valorică a acestora, precum și creșterea interesului investitorilor pentru acţiunile emise. (Carp M. 2015: 64) 55

56 Capitolul 5 STUDIU PRIVIND IMPLEMENTAREA POLITICILOR DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ LA NIVELUL COMPANIILOR DIN ROMÂNIA Motto: Societățile comerciale ale căror instrumente financiare sunt tranzacționate pe piața reglementată operată de Bursa de Valori București S.A. vor adopta și se vor conforma, în mod voluntar, prevederilor Codului de Guvernanță Corporativă (Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, 2008) Când se vorbește despre guvernanță corporativă la nivelul companiilor din România, se are în vedere, în primul rând, Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București, care se adresează prioritar societăților cotate, dar și acestora în mod voluntar. Pentru realizarea studiului s-au folosit informațiile din Declarația Aplici sau Explici, pe care o întocmesc și raportează companiile tranzacționate la Bursa de Valori București, fie pe site-ul lor, fie ca o componentă distinctă în cadrul raportului anual, ce se regăsește, dacă nu pe site-ul propriu, atunci sigur pe site-ul Bursei de Valori București. Raportarea Declaraţiei Aplici sau Explici a debutat în anul 2010 și a fost aferentă exerciţiului financiar 2009, iar pentru exercițiul financiar 2014, doar o parte din companii au mai raportat această declarație, deoarece Bursa de Valori București a propus și a supus dezbaterii publice în anul 2015 un nou Cod de Guvernanță Corporativă, care nu mai solicită întocmirea și raportarea acesteia, motiv pentru care perioada de referință pentru cercetarea efectuată este cuprinsă între anii 2011 și Pentru surprinderea principalelor aspecte privind implementarea politicilor de guvernanță corporativă în România s-au avut în vedere două tipuri de analiză, și anume: analiza la nivel de eșantion de companii și analiza la nivel de companie. 5.1 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul eşantionului de companii Etapele parcurse pentru evaluarea performanței implementării politicilor de guvernanță corporativă de către companiile din România sunt următoarele: - studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București; - determinarea eșantionului de companii; - centralizarea Declaraţiilor Aplici sau Explici ; - prelucrarea datelor din Declaraţiile Aplici sau Explici ; - interpretarea rezultatelor obţinute. 56

57 Studiul Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori București a presupus trecerea în revistă a tuturor articolelor și principiilor codului din anul 2008 cu scopul de a putea surprinde într-un mod cât mai fidel criteriile enunțate. În determinarea eșantionului de companii au fost selectate companiile tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti din România, deoarece acestea sunt cele mai motivate pentru a aplica prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă şi, deci, să întocmească şi să raporteze Declaraţia Aplici sau Explici. În demersul întreprins s-au avut în vedere doar companiile listate și cotate la categoriile I, II şi III, deoarece cele din categoria nelistate sunt mai puțin motivate pentru a-și însuși prevederile din codul emis de Bursa de Valori Bucureşti și, drept consecință, un număr nesemnificativ dintre acestea întocmesc Declaraţia Aplici sau Explici. S-a constatat, în urma studiului efectuat, că din totalul de 79 de companii listate, doar 62 au raportat Declarația Aplici sau Explici în anul 2011, 69 din 75 de companii tranzacționate au raportat-o în anul 2012, în timp ce în anul 2013 numărul acestora a crescut, astfel încât din totalul de 78 de companii de pe piață, 74 au întocmit și raportat această declarație. Centralizarea Declaraţiilor Aplici sau Explici a presupus identificarea și colectarea acestor declarații, fie de pe site-ul propriu al societăților, fie de pe site-ul Bursei de Valori București, de la secțiunea raport anual. La nivelul Uniunii Europene, după ce a realizat un studiu comparativ al codurilor de guvernanță corporativă în statele membre, Comisia Europeană a ajuns la concluzia să armonizeze mecanismele de punere în aplicare a codurilor de guvernanță corporativă prin promovarea abordării aplici sau explici. Directiva 2006/46/CE a introdus cerința pentru companiile care tranzacționează valori mobiliare pe o piață reglementată de a publica o declarație, care să conțină toate informațiile relevante cu privire la practicile de guvernanță corporativă aplicate. Adoptarea Declarației Aplici sau Explici de către statele membre ale Uniunii Europene a avut loc în mai multe etape (Portugalia şi Marea Britanie, înainte de 2002; Spania, în perioada ; Ungaria, Suedia, Finlanda şi Olanda, în perioada ; Germania, Cehia, Germania, Franţa, Italia şi România, după 2007; Belgia, Grecia şi Irlanda nu au adoptat încă o astfel de declaraţie) și este prezentată în figura 7. 57

58 Figura 7. Adoptarea Declarației Aplici sau Explici de către statele membre ale Uniunii Europene Înainte de După 2007 Nu întocmesc declarația Sursa: Comisia Europeană 2009: 28 Selectarea, gruparea și analiza informaţiilor obţinute din Declaraţiile Aplici sau Explici constă în reorganizarea celor 51 de întrebări din cadrul acestor declarații, astfel încât să se faciliteze evaluarea gradului de importanţă acordat principiilor de guvernanţă corporativă de către companiile listate de pe piața românească, manifestate prin practicile de transparenţă şi diseminare a informaţiilor. Pe baza datelor obținute în urma prelucrărilor efectuate, s-a realizat interpretarea rezultatelor obţinute, care au facilitat conturarea unor concluzii cu privire la punerea în aplicare a bunelor practici de guvernanță corporativă la nivelul companiilor din eșantionul selectat. Calitatea guvernanţei corporative este apreciată pe baza a trei elemente, și anume: - întocmirea și raportarea Declarației Aplici sau Explici ; - elaborarea scorului de guvernanţă corporativă; - responsabilitatea socială corporativă. Întocmirea și raportarea Declaraţiei Aplici sau Explici reprezintă primul element pe baza căruia se va evalua calitatea sistemului de guvernanţă corporativă, la nivelul companiilor din România. Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti precizează că societățile comerciale tranzacționate pe piața reglementată a Bursei de Valori Bucureşti 58

59 care decid adoptarea totală sau parțială a acestui Cod vor transmite Bursei de Valori Bucureşti, anual, o Declarație de conformare sau neconformare cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă (Declarația Aplici sau Explici ), care va conține informații privind recomandările Codului de Guvernanță Corporativă implementate în mod efectiv de către acestea și modalitatea de implementare. Declarația va fi întocmită în formatul indicat de Bursei de Valori Bucureşti. În cadrul acestei etape, se urmăresc companiile care întocmesc şi raportează Declaraţia Aplici sau Explici, fapt ce denotă disponibilitatea de adoptare a politicilor de guvernanţă corporativă cuprinse în codul Bursei de Valori Bucureşti. Elaborarea scorului de guvernanţă corporativă reflectă calitatea sistemului de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor cotate la Bursa de Valori Bucureşti. Agenţiile de rating internaţionale au elaborat sisteme de cuantificare a guvernanţei corporative la nivel de companie, piaţă sau ţară, prin acordarea unor calificative sau scoruri. Marandola G. și Sinclair T. afirmă că ratingurile au o funcție importantă, și anume acestea permit investitorilor să cunoască emitenții și planurile lor. (Marandola et al. 2014: 2) Ratingul reprezintă un instrument cu ajutorul căruia se evidențiază calitatea creditului şi micșorează asimetria informaţională. Acesta privește atât evaluarea riscului şi a probabilităţii de recuperare a investiţiei financiare în cazul neonorării plăţilor, cât şi calificativul, ca efect al acestei evaluări. (Duduian et al. 2009: 555) Precizia calificativului de risc este esențială, deoarece ratingul reprezintă unul dintre indicatorii care influențează într-un grad foarte mare direcţionarea fluxurile internaţionale de capital financiar. (Duduian et al. 2009: 557) Astfel, Dittrich F. afirmă că ratingul servește ca un instrument de reglementare în supravegherea pieței financiare (Dittrich 2007: 9), idee susținută și de Gonzalez și alţii, care susțin că actorii pieţei financiare apelează la rating pentru luarea celor mai bune decizii cu privire la investiţii şi creditare. (Gonzalez et al. 2004: 56) Kim S.-J. şi Wu E. apreciază că ratingul suveran reprezintă o primă referinţă în evaluarea instituţiilor naţionale în vederea finanţării. (Kim et al. 2007: 4) Piaţa internaţională a ratingului se caracterizează prin prezența a trei categorii de furnizori, și anume: agenţiile de rating, firmele de rating şi publicaţiile de rating. Acestora li se adaugă și numeroase bănci comerciale, care realizează rating-uri, dar care sunt cu circuit închis şi, de cele mai multe ori, puternic customizate. Cele mai mari agenții de rating la nivel mondial sunt reprezentate de Standard & Poor s, Moody s și Fitch Ratings. Sinclair T. (2005) susține ideea că fără agențiile de rating, nu ar 59

60 exista nici un mijloc standard pentru a compara riscurile în economia globală, iar investițiile internaționale ar fi nesigure. Rolul agențiilor de rating în intermedierea informațiilor este prezentat schematic în figura 8: Figura 8. Intermedierea informațiilor de agențiile de rating siguranță investiții (reputația agenției de rating) plată, informații Emitent Agenția de rating Investitori rating, reputație rating, monitorizare investiții (încrederea în rating) Sursa: Dittrich 2007: 10 Totuși, legat de agențiile de rating există o serie de controverse cu privire la acuratețea ratingului, transparența procesului de notare, potențialele conflicte de interese legate de plata ratingurilor, practicile anticoncurențiale etc., datorate eşecului acestora în evaluarea corectă a riscului aferent unor debitori din ţările din America Latină şi din Asia imediat înainte de crizele secolului XX şi a riscului unor corporaţii debitoare. În aceste condiții, reforma cadrului legal de desfășurare a activității agențiilor de rating este imperioasă. În Statele Unite ale Americii, reglementarea activității agenţiilor de rating o realizează Credit Rating Agency Reform Act din anul 2006, iar în Uniunea Europeană, Acordul Basel II (2004) precizează condițiile necesare de recunoaștere a unei agenţii de rating. Comitetul tehnic al Organizației Internaționale a Comisiilor de Valori Mobiliare (Technical Committee of the International Organization of the Securities Commissions - IOSCO) a publicat în anul 2004 Fundamentele codului de conduită pentru agenţiile de rating (Code of conduct fundamentals for credit rating agencies), care respectă principiile de guvernanță corporativă, iar în anul 60

61 2009, a fost admisă de Parlamentul Uniunii Europene recomandarea Comisiei Comunităţilor Europene de Regulament al Parlamentului European şi al Consiliului privind agenţiile de rating al creditelor. (Duduian et al. 2009: 558) Baza elaborării scorului de guvernanță corporativă o constituie metodologia adoptată de Agenţia de rating Standards & Poor s, iar modelul folosit este unul realizat de alți specialiști (Achim 2013: ) din România. În acest scop, baza de calcul o reprezintă datele din Declaraţia Aplici sau Explici, iar cele 51 de întrebări componente sunt reclasificate pe patru domenii de investigat privind guvernanţa corporativă, conform anexei (plus domeniul responsabilităţii sociale corporative, care este tratat separat). Cele patru domenii determinante în elaborarea scorului sunt următoarele: structura proprietăţii, care are alocate 10 întrebări; relaţia cu investitorii, care are alocate 10 întrebări; structura şi procesul de conducere, care are alocate 20 de întrebări; transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor, care are alocate 10 întrebări. La întrebări se pot primi răspunsuri de DA sau NU, iar în cazul în care răspunsul este NU, atunci există explicații în rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1 punct, iar pentru fiecare răspuns NU se va acorda 0 puncte. Modelul matematic al scorului de guvernanţă corporativă se prezintă astfel: GC în care: 10 j 1 Pj 10 j 1 Ij 20 j 1 Cj 10 j 1 Fj P I C F GC - valoarea scorului de guvernanţă corporativă obţinut de o societate; Pj - punctajul pentru întrebările j aferente domeniului P - Structura proprietăţii ; P - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu; Ij - punctajul pentru întrebările j aferente domeniului I - Relaţia cu investitorii ; I - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu; Cj - punctajul pentru întrebările j aferente domeniului C - Structura şi procesul de conducere ; C - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu; Fj - punctajul pentru întrebările j aferente domeniului F - Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor ; F - punctajul total obţinut de o societate la acest domeniu. 61

62 Pentru calculul scorului mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion, relaţia de calcul este următoarea: GC în care: GC N i 1 GCi N - valoarea medie a scorului de guvernanţă pentru piaţa bursieră românească; GCi - scorul de guvernanţă realizat de fiecare din cele i companii cotate; N - numărul de companii cotate, selectate în eşantion. Pentru evidenţierea performanţelor de guvernanţă corporativă pe fiecare din cele patru domenii de investigare a calităţii guvernanței corporative, modelul de calcul al scorului mediu de guvernanţă se prezintă astfel: în care: GC N i 1 N i 1 10 j 1 GCi N N Pji 10 j 1 N N i 1 Iji 10 j 1 N Pji 20 j 1 Cji N 10 j 1 Iji 10 j 1 20 Cji 10 Fji j 1 j 1 N Fji N P I C F Pji - punctajul la întrebările j aferente domeniului P - Structura proprietăţii, pentru fiecare întreprindere i din eşantion; Iji - punctajul la întrebările j aferente domeniului I - Relaţia cu investitorii, pentru fiecare întreprindere i din eşantion; Cji - punctajul la întrebările j aferente domeniului C - Structura şi procesul de conducere pentru fiecare întreprindere i din eşantion; Fji - punctajul la întrebările j aferente domeniului F - Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor pentru fiecare întreprindere i din eşantion; P - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul P - Structura proprietăţii ; I - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul I - Relaţia cu investitorii ; C - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul C - Structura şi procesul de conducere ; F - scorul mediu înregistrat de societăţile din eşantion la domeniul F - Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor. 62

63 Responsabilitatea socială corporativă reprezintă ultima dimensiune a calităţii sistemului de guvernanţă corporativă. Acest lucru este susţinut de recomandările Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti, care la articolul 10 Responsabilitatea socială a emitentului, Principiul XVIII solicită că structurile de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile legale ale persoanelor interesate stakeholders și să încurajeze cooperarea între societatea comercială și acestea în crearea prosperității, locurilor de muncă și sustenabilității unor întreprinderi solide din punct de vedere financiar. Evaluarea transparenţei practicilor de responsabilitate socială şi de mediu se va face având la bază răspunsul acordat de companie la ultima și singura întrebare alocată acestui domeniu din cadrul Declaraţiei Aplici sau Explici : Emitentul desfășoară activități privind Responsabilitatea Socială și de Mediu a Companiei? Conceptul de responsabilitate socială a companiilor a apărut în jurul anilor 1950, reperul cel mai semnificativ din acea perioadă fiind lucrarea lui Howard Bowen Toward Social Responsibilities of the Businessman publicată în anul 1953 (Belașcu 2013: 71) și viza obligaţiile etice ale companiei faţă de societate. Howard Bower definea responsabilitatea socială a companiei ca fiind obligațiile oamenilor de afaceri de a urma politici, de a lua acele decizii sau de a urma acele direcții care sunt agreate în termeni de valori și obiective de către societatea noastră. (Stancu et al. 2006: 50) În anii 1970, sub denumirea de receptivitatea socială a companiei, acest termen viza modul în care entitățile economice se pot adapta la nevoile societăţii şi cu ce consecinţe, iar în anii , teoria stakeholderilor, care a schimbat teoria lui Fridman, a contribuit foarte mult la definirea lui. (Stancu et al. 2006: 50) Unii autori susțin că responsabilitatea socială este mai mult decât un program sau o campanie; ea este o filosofie, un mod de comportament etic și responsabil care atinge toate aspectele: de la afacere, la relația cu proprii angajați, cu clienții, cu acționarii, cu furnizorii, cu mediul înconjurător și bineînțeles cu comunitățile locale. (Belașcu 2013: 74) Comisia Europeană a definit responsabilitatea socială ca fiind un concept prin care companiile decid, în mod voluntar, să contribuie la o societate mai bună și un mediu mai curat. (Comisia Europeană 2001: 4) Unele organizații susțin ideea conform căreia, în sens larg, responsabilitatea socială corporatistă reprezintă implicarea mediului de afaceri în îmbunătățirea calității vieții comunității din care face parte și în care își desfășoară activitatea (Organizația CSR Nest 2015: 1), iar altele consideră că acest termen desemnează includerea deliberată a interesului public în procesul de luare a deciziilor din cadrul unei corporații alăturând alți doi termeni celui de Profit, Oamenii și Mediul. (Comunitatea Împarte.ro 2010: 1) 63

64 Grupul Pentalog High Tech subliniază faptul că responsabilitatea socială corporativă este traducerea concretă a culturii şi a valorilor companiei în materie de dezvoltare durabilă pe diversele zone în care aceasta îşi desfăşoară activitatea. Cu alte cuvinte, grupează iniţiativele etice şi acţiunile durabile ale companiei pe plan economic, social, ecologic, managerial şi cultura. (Pentalog High Tech 2015: 1) Primul portal de responsabilitate socială corporativă din România susține că acest termen este o concepție referitoare la contribuția pe care trebuie să o aibă companiile la dezvoltarea societății moderne. (Responsabilitate socială.ro 2015: 1) Unii autori (Belașcu 2013: 71) fac o sinteză a definițiilor date responsabilității sociale și afirmă că World Business Council for Sustainable Development definește acest termen ca fiind angajamentul continuu al companiilor de a-și însuși un comportament etic și de a participa activ la dezvoltarea economică, dar, în același timp și de a îmbunătăți standardul de viață al salariaților și familiilor acestora, a colectivității locale și a societății în ansamblu; Comisia Europeană face referire la responsabilitatea întreprinderilor având în vedere influența acestora asupra societății, iar RSC Initiative de la Harvard Kennedy School susține că responsabilitatea socială are în vedere nu doar ce fac firmele cu profiturile lor, ci și cum obțin acest profit. În tabelul 5 se prezintă instituţiile sau organizaţiilor care s-au implicat în elaborarea cadrului de definire a responsabilităţii corporative, precum şi standardele care susţin responsabilitatea corporativă. Tabel 5. Instituții și standarde care susțin Responsabilitatea Socială Corporativă (RSC) Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) , revizuite în 2000 Linii de conduită/directive: Guidelines for Multinational Enterprises Liniile de conduită emise trebuie respectate de orice companie, indiferent de obiectul de activitate și vizează: drepturile omului, protecția mediului, interesele consumatorilor, combaterea corupției, încurajarea concurenței etc. International Business Leaders Forum (IBLF) Obiectivul este să ajute companiile să se dezvolte alături de comunitățile în care activează, prin colaborare cu stakeholderii și guvernele locale John Brock, președintele Coca-Cola, afirma despre IBLF că este "o organizație remarcabilă care facilitează discuțiile critice și schimbul de bune practici în orice domeniu de activitate". 64

65 Instituții și organizații internaționale care se implică în susținerea RSC Instituția/Organizația Misiune/Standarde/Principii Comentarii Organizația globală Business for Social Responsibility (BSR) Misiunea constă în sprijinul acordat companiilor membre să se dezvolte, respectând valorile etice, oamenii, comunitățile și mediul BSR recomandă îndeplinirea sau chiar depășirea așteptărilor de natură etică și legală pe care societatea le are asupra companiilor, în general. The World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Organizația reunește 180 de companii internaționale într-un efort de a susține dezvoltarea durabilă Calitatea de membru o au companiile angajate în dezvoltarea durabilă și în promovarea eco-eficienței, inovației și responsabilității corporative. CSR Europe Misiunea este de a ajuta companiile să integreze principiile RSC în modul în care își desfășoară activitatea CSR Europe este o rețea de aproximativ 70 de companii multinaționale care susțin responsabilitatea socială corporativă. În 2010, a lansat inițiativa întreprinderea 2020 în acord cu inițiativa Uniunii Europene, Europa 2020, cu deviza: "pentru o creștere inteligentă, durabilă și incluzivă". Organizația Națiunilor Unite (ONU) Standardele: United Nations Global Compact (Ghid de politici responsabile social pentru orientarea companiilor) Programul UN Global Compact conține 10 principii universale aferente politicii de RSC, împărțite pe patru domenii: drepturile omului, standardele de muncă, mediul înconjurător și lupta împotriva corupției, pe care ONU le recomandă să fie integrate în strategiile de acțiune ale companiilor Comisia Europeană (CE) prin Forumul European pentru probleme de responsabilitate socială corporativă Obiectivele propuse în cadrul Strategiei Lisabona conțin și principii care vizează relația dintre companie și societate CE recomandă companiilor să integreze principiile ce vizează dimensiunea internă (relația dintre companie și angajați) și dimensiunea externă (relația dintre companie și toți stakeholders) în codurile lor de conduită și să raporteze asupra modului de aplicare. Standarde privind raportarea RSC Standardul Scopul Comentarii Corporate Register (CR) este cel mai mare director online de rapoarte nonfinanciare ale companiilor Prin corporateregister.com pot fi analizate structura și forma rapoartelor de CSR elaborate de peste de companii din întreaga lume. 65

66 Standarde privind raportarea RSC Standardul Scopul Comentarii AccountAbility (AA) este un institut internațional care elaborează instrumente și standarde de raportare pentru companii (de exemplu, Standardele AA1000). Prin site, AccountAbility pune la dispoziție studii efectuate și recomandări pentru dezvoltarea companiei într-o manieră responsabilă. Global Reporting Initiative (GRI) urmărește să popularizeze și să standardizeze, la nivel global, raportarea tripartită a companiilor. Pentru a atinge acest obiectiv, GRI elaborează reguli de raportare și indicatori comuni. Împreună, aceste direcții recomandate formează Sustainability Reporting Framework Peste de organizații din 60 de țări folosesc GRI Sustainability Reporting Framework pentru a-și întocmi rapoartele. International Sustainability Reporting (ISR) este unul din primele site-uri dedicate raportării CSR În secțiunea de resurse se găsesc articole, rapoarte și recomandări formulate de instituții internaționale pentru integrarea CSR în strategia de acțiune a companiilor. ISO Ghidul pentru responsabilitatea socială prin Standardul Internațional, ISO 26000, s-a creat cadrul internațional pentru RSC ISO oferă îndrumări pentru toate tipurile de organizații, indiferent de dimensiunea sau localizarea lor. Sursa: prelucrări proprii după Berheci 2013: Responsabilitatea socială corporativă reprezintă o strategie de afaceri, atâta vreme cât companiile care o implementează consideră profitul obținut drept o recompensă pentru bunăstarea adusă comunității, prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și filantropice. În urma studiului efectuat, rezultatele privind întocmirea și raportarea Declarației Aplici sau Explici sunt sintetizate în tabelul 6 : 66

67 Nr. crt. Simbol companie Tabel 6. Raportarea Declarației Aplici sau Explici Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Raportează Simbol Raportează Simbol Declarația companie Declarația companie Aplici sau Explici Aplici sau Explici Raportează Declarația Aplici sau Explici 1. ARS DA ALR DA ALR DA 2. ALR DA ALT DA ALT DA 3. ALT DA ALU DA ALU DA 4. ALU DA APC DA APC DA 5. AMO DA ARM DA ARM DA 6. APC NU ARS DA ARS DA 7. ARM DA ART DA ART DA 8. ART DA ARTE DA ARTE DA 9. ARTE DA ATB DA ATB DA 10. ATB DA BCC DA BCM DA 11. AZO DA BCM DA BIO DA 12. BCC DA BIO DA BRK DA 13. BCM NU BRD DA BRM DA 14. BIO DA BRK DA BVB DA 15. BRD DA BRM DA CAOR DA 16. BRK DA BVB DA CBC DA 17. BRM DA CAOR DA CEON DA 18. BVB NU CBC DA CMCM DA 19. CAOR NU CEON DA CMF DA 20. CBC NU CGC NU CMP DA 21. CEON DA CMCM NU CNTE DA 22. CGC NU CMF DA COFI DA 23. CMCM NU CMP DA COMI DA 24. CMF DA COFI DA COS DA 25. CMP DA COMI DA COTE DA 26. COFI DA COS DA COTR DA 27. COMI DA COTR DA DAFR DA 28. COS DA DAFR DA ECT DA 29. COTR DA ECT DA EFO DA 30. DAFR DA EFO DA ELGS DA 31. ECT DA ELGS DA ELJ DA 32. EFO NU ELJ DA ELMA DA 33. ELGS DA ELMA DA ENP NU 34. ELJ DA ENP NU EPT DA 35. ELMA DA EPT DA FP DA 36. ENP NU FP DA IMP DA 37. EPT DA IMP DA MECF DA 38. FP DA MECF DA MEF DA 67

68 Nr. crt. Simbol companie Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Raportează Simbol Raportează Simbol Declarația companie Declarația companie Aplici sau Explici Aplici sau Explici Raportează Declarația Aplici sau Explici 39. IMP DA MEF DA OIL DA 40. MECF NU MJM NU OLT DA 41. MEF DA OIL DA PEI DA 42. MJM NU OLT DA PPL DA 43. MPN DA PEI DA PREH DA 44. OIL DA PPL DA PTR DA 45. OLT DA PREH DA RMAH DA 46. PEI DA PTR DA ROCE DA 47. PPL DA RMAH DA RPH DA 48. PREH DA ROCE DA RRC DA 49. PTR DA RPH DA RTRA DA 50. RMAH DA RRC DA SCD DA 51. ROCE DA RTRA DA SIF1 DA 52. RPH DA SCD DA SIF2 DA 53. RRC DA SIF1 DA SIF3 DA 54. RTRA DA SIF2 DA SIF4 DA 55. SCD DA SIF3 DA SIF5 DA 56. SIF1 DA SIF4 DA SNG DA 57. SIF2 DA SIF5 DA SNN DA 58. SIF3 DA SNO DA SNO DA 59. SIF4 DA SNP DA SNP DA 60. SIF5 DA SOCP DA SOCP DA 61. SNO DA SPCU DA SPCU DA 62. SNP DA SRT DA SRT DA 63. SOCP DA STIB DA STIB DA 64. SPCU DA STZ DA STZ DA 65. SRT NU TBM DA TBM DA 66. STIB NU TEL DA TEL DA 67. STZ DA TGN DA TGN DA 68. TBM DA TLV DA TRP DA 69. TEL DA TRP DA UAM DA 70. TGN DA TUFE NU UZT DA 71. TLV DA UAM DA VESY DA 72. TRP DA UZT DA VNC DA 73. TUFE NU VESY DA BCC DA 74. UAM DA VNC DA BRD DA 75. UCM NU ZIM NU MJM NU 76. UZT NU TLV DA 77. VESY DA CGC NU 78. VNC DA TUFE NU 79. ZIM NU Sursa: prelucrări proprii 68

69 Din datele din tabel se poate observa că, în perioada analizată, a crescut numărul companiilor care au adoptat politicile de guvernanță corporativă. Astfel, în anul 2011, dintr-un total de 79 de companii listate, doar 62 au raportat această declarație; în anul 2012, 69 din 75 de companii listate au postat într-o secţiune distinctă sau ca parte integrantă din Raportul Anual al Administratorilor, această componentă (o creștere cu 11,29 % a numărului de companii care au raportat Declarația Aplici sau Explici, comparativ cu anul 2011); în anul 2013, 74 de companii din 78 listate au făcut acest lucru (o creștere cu 19,35 % față de anul 2011), ceea ce denotă un interes din ce în ce mai mare pentru o guvernare eficientă. Schematic, această situație este prezentată în figura 9. Figura 9. Reflectarea calităţii sistemului de guvernanţă corporativă prin raportarea Declarației Aplici sau Explici Sursa: prelucrări proprii Rezultatele obținute situează România sub media ţărilor membre ale Uniunii Europene (86 %) (Comisia Europeană 2009: 80) cu privire la numărul de companii care aleg să raporteze Declaraţia Aplici sau Explici. 69

70 În ceea ce privește scorul general și cele diferențiate pe domenii, care reflectă calitatea guvernanţei corporative la nivelul companiilor care activează pe piaţa bursieră românească, acestea au fost calculate după formulele prezentate, iar rezultatele sunt prezentate în tabelul 7: Tabel 7. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe domenii în perioada Domenii de guvernanţă corporativă ANUL 2011 Punctaje realizate Punctaj maxim Grad de adoptare a principiilor GC P - Structura proprietăţii ,00 % Punctaj mediu pe companie P = 5,00 I - Relaţia cu investitorii ,32 % I = 7,53 C - Structura şi procesul de ,33 % conducere = 10,27 F - Transparenţa financiară şi ,59 % diseminarea informaţiilor = 4,76 TOTAL AGREGAT ,11 % GC 27,56 ANUL 2012 Domenii de guvernanţă corporativă Punctaje realizate Punctaj maxim Grad de adoptare a principiilor GC P - Structura proprietăţii ,53 % I - Relaţia cu investitorii ,47 % C - Structura şi procesul de conducere ,00 % F - Transparenţa financiară şi ,00 % diseminarea informaţiilor TOTAL AGREGAT ,60 % Domenii de guvernanţă corporativă ANUL 2013 Punctaje realizate Punctaj maxim Grad de adoptare a principiilor GC C F Punctaj mediu pe companie C P = 6,05 F I = 8,75 = 12,00 = 6,00 GC = 32,8 Punctaj mediu pe companie P - Structura proprietăţii ,72 % P = 6,37 I - Relaţia cu investitorii ,77 % I = 9,08 C - Structura şi procesul de ,41 % conducere C = 12,28 F - Transparenţa financiară şi ,18 % diseminarea informaţiilor = 6,22 TOTAL AGREGAT ,90 % GC 33,95 Sursa: prelucrări proprii F 70

71 Scorul mediu de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor din eşantion cunoaște o creștere în perioada analizată: de la 27,56 în anul 2011, la 32,8 în anul 2012 și, respectiv, 33,95 în anul Societăţile listate la Bursa de Valori București adoptă codurile şi principiile de bună practică corporativă într-un procent, de asemenea crescător: de la 55,11 % (adică la 55,11 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 44,89 % s-a răspuns cu NU şi se completează cu explicaţii) din numărul total al acestor principii, în anul 2011, la 65,60 % (adică la 65,60 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 34,40 % s-a răspuns cu NU şi se completează cu explicaţii) în anul 2012 și la 67,90 % (adică la 67,90 % din întrebări s-a răspuns cu DA, iar la 32,10 % s-a răspuns cu NU şi se completează cu explicaţii) în anul Raportând procentul numărului de răspunsuri cu NU la numărul total de răspunsuri efectuate de societăţile din eşantion rezultă o medie de 22 întrebări (din totalul de 50 de întrebări) la care companiile au răspuns cu NU şi vin cu explicaţii suplimentare, în anul 2011, de 17 întrebări în anul 2012 și de 16 întrebări în anul 2013, ceea ce reflectă, de asemenea, creșterea gradului de adoptare a codurilor și principiilor de guvernanță corporativă. Totuși, dacă se face o comparație cu media Uniunii Europene (Comisia Europeană 2009: 82), care este de doar 3 răspunsuri de NU, rezultatele nu sunt mulțumitoare. Și pe domenii, scorurile calculate înregistrează creșteri în perioada analizată. Procentul cel mai ridicat de adoptare a principiilor de guvernanţă corporativă (75,32 % în anul 2011, 87,47 % în anul 2012 și, respectiv 90,77 % în anul 2013, din numărul acestor principii) se realizează în ceea ce priveşte relaţiile cu investitorii, procent care se apropie foarte mult de media Uniunii Europene (93 %) (Comisia Europeană 2009: 98). Și în ceea ce privește și celelalte domenii, rezultatele obținute sunt destul de mari: - structura proprietăţii: 50 % în anul 2011, 60,53 % în anul 2012 (o creștere în mărimi absolute de 10,53 %, adică în mărimi relative de 21,06 % față de anul 2011) și 63,72 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 13,72 %, adică în mărimi relative de 27,44 % față de anul 2011); - structura şi procesul de conducere: 51,33 % în anul 2011, 60 % în anul 2012 (o creștere în mărimi absolute de 8,67 %, adică în mărimi relative de 16,89 % față de anul 2011) și 61,41 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 10,08 %, adică în mărimi relative de 19,64 % față de anul 2011); - transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor: 47,59 % în anul 2011, 60 % în anul 2012 (o creștere în mărimi absolute de 12,41 %, adică în mărimi relative de 26,08 % față de anul 2011) și 62,18 % în anul 2013 (o creștere în mărimi absolute de 14,59 %, adică în mărimi relative de 30,66 % față de anul 2011). 71

72 Schematic, rezultatele obținute cu privire la gradul de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă sunt prezentate în figura 10. Figura 10. Gradul de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă în perioada Sursa: prelucrări proprii Scorurile de guvernanță obținute, atât cel general, cât și cele pe domenii, sunt prezentate în figura 11. Figura 11. Scorul general al guvernanţei corporative și cele diferenţiate pe domenii în perioada Sursa: prelucrări proprii 72

73 Deși înregistrează creșteri în perioada analizată, rezultatele obținute sunt sub mediile Uniunii Europene la toate domeniile analizate, care se prezintă astfel: 83 % privind structura proprietății, 93 % în ceea ce privește relația cu investitorii, 64 % cu privire la structura și procesul de conducere și 93 % la transparența financiară și diseminarea informațiilor. (Comisia Europeană 2009) Toate cele patru domenii analizate conțin elemente definitorii pentru analiza gradului de adoptare și de asimilare a codurilor și principiilor de bună practică corporativă. Astfel, prin aprofundarea analizei asupra rezultatelor obținute, s-au identificat o serie de alte concluzii interesante pentru studiul efectuat. În ceea ce privește rezultatele obținute cu privire la domeniul structura proprietății, datele sunt prezentate în tabelul 8. Tabelul 8. Elemente componente al domeniului structura proprietății Întrebări privind structura proprietății Ani Răspunsuri DA/NU Total companii Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de Guvernanță Corporativă care să descrie principalele aspecte de guvernanță corporativă? Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă este postat pe website-ul companiei, cu indicarea datei la care a suferit ultima actualizare? În Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă sunt definite structurile de guvernanță corporativă, funcțiile, competențele și responsabilitățile Consiliului de Administrație (CA) și ale conducerii executive? Raportul Anual al emitentului prevede un capitol dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise toate evenimentele relevante, legate de guvernanța corporativă, înregistrate în cursul anului financiar precedent? DA: 40 NU: 39 DA: 38 NU: 37 DA: 42 NU: 36 DA: 35 NU: 44 DA: 37 NU: 38 DA: 40 NU: 38 DA: 40 NU: 39 DA: 39 NU: 36 DA: 41 NU: 37 DA: 39 NU: 40 DA: 53 NU: 22 DA: 55 NU:

74 Întrebări privind structura proprietății Ani Răspunsuri DA/NU Total companii Emitentul diseminează pe website-ul companiei informații cu privire la următoarele aspecte referitoare la politica sa de guvernanță corporativă: a) descriere a structurilor sale de guvernanță corporativă? b) actul constitutiv actualizat? c) regulamentul intern de funcționare/aspecte esențiale ale acestuia pentru fiecare comisie/comitet de specialitate? d) Declarația Aplici sau Explici? e) lista membrilor CA cu menționarea membrilor care sunt independenți și/sau neexecutivi, ai membrilor conducerii executive și ai comitetelor/comisiilor de specialitate? f) o variantă scurtă a CV-ului pentru fiecare membru al CA și al conducerii executive? Sursa: prelucrări proprii DA: 38 NU: 41 DA: 45 NU: 30 DA: 51 NU: 27 DA: 40 NU: 39 DA: 47 NU: 28 DA: 51 NU: 27 DA: 25 NU: 54 DA: 30 NU: 45 DA: 35 NU: 43 DA: 51 NU: 28 DA: 61 NU: 14 DA: 69 NU: 09 DA: 46 NU: 33 DA: 57 NU: 18 DA: 62 NU: 16 DA: 41 NU: 38 DA: 47 NU: 28 DA: 51 NU: În ceea ce privește deținerea unui Cod propriu de Guvernanță Corporativă, din datele din tabel rezultă următoarea situație: - în anul 2011, dintr-un total de 79 de companii listate, 40 au raportat deținerea unui astfel de cod, ceea ce înseamnă un procent de 50,63 %; 74

75 - în anul 2012 au raportat deținerea acestui cod un număr de 38 de companii din 75 listate, adică un procent de 50,67 %; - în anul 2013, deținerea unui astfel de cod a fost raportat de 42 de companii dintr-un total de 78 listate, adică 53,85 %. Se observă astfel, menținerea aproape aceluiași procentaj, în jur de 50 %, de deținere a unui cod care să descrie principalele aspecte de guvernanţă corporativă în perioada analizată. Din cadrul acestor companii, doar o parte postează Statutul/Regulamentul de guvernanță corporativă pe website-ul propriu 35 de companii, în anul 2011, adică un procent de 87,5 %; 37 de companii, în anul 2012, adică un procent de 97,37 %; 40 de companii, în anul 2013, adică un procent de 95,24%. Pentru celelalte companii listate, deținerea codului rămâne la nivel declarativ. Companiile, care declară că au propriul lor Cod de Guvernanţă Corporativă, susțin, de asemenea, că în Statutul/Regulamentul de guvernanţă corporativă sunt definite structurile de guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele şi responsabilităţile Consiliului de Administraţie (CA) şi ale conducerii executive un procent de 100 % în anul 2011 și de 97,62 % în anul 2013 (doar o societate din cele 42 nu declară îndeplinirea acestei cerințe). O situație oarecum bizară se înregistrează în anul 2012, când dintr-un număr de 38 de companii care declară existența codului, 39 declară îndeplinirea acestei cerințe, mai exact este vorba de S.C. Bermas S.A. Suceava, care, deși a declarat că nu deține un cod propriu, dar care este în curs de elaborare, conform explicației date, totuși declară că în cod este respectată această cerință de bună guvernare. Crește și numărul companiilor care declară că au prevăzut în Raportul Anual un capitol dedicat guvernanței corporative în care sunt descrise toate evenimentele relevante, legate de guvernanța corporativă, înregistrate în cursul anului financiar precedent 39 de companii în anul 2011 (49,37 %), 53 de companii în anul 2012 (70,67 %) și 55 de companii în anul 2013 (70,51%). Se constată că structurile de guvernanţă corporativă sunt postate, de asemenea, pe website-ul companiei într-un procent de peste 50 %, cu o excepție informații cu privire la regulamentul intern de funcționare și aspecte esențiale ale acestuia pentru fiecare comisie sau comitet de specialitate. Astfel, în anul 2011 doar 25 din 79 de companii (31,65 %) au raportat diseminarea pe site-ul propriu a acestor informații, în anul 2012, 30 din 75 de companii listate (40 %), iar în anul 2013, 35 din 78 de companii (44,87 %). 75

76 În concluzie, se constată că cele mai mari probleme privind transparenţa structurii proprietăţii apar la postarea pe site a regulamentul intern de funcţionare al companiei, aspect prezentat schematic în figura 12, în rest, adoptarea recomandărilor privind structura proprietăţii şi transparenţa acesteia înregistrează un procent de peste 50 %, în perioada analizată. Figura 12. Diseminarea informațiilor privind regulamentul intern de funcționare Sursa: prelucrări proprii Procentul cel mai ridicat de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă, prin respectarea principiilor Codului de Guvernanţă Corporativă se înregistrează la domeniul Relaţia cu investitorii. Alinierea companiilor analizate la aceste principii este prezentată în tabelul 9. 76

77 Tabelul 9. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului relația cu investitorii Întrebări privind relația cu investitorii Numărul de companii care au adoptat principiile Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Emitentul respectă drepturile deţinătorilor de instrumente financiare emise de acesta? Emitentul publică într-o secțiune dedicată a website-ului propriu detalii privind desfăşurarea Adunării Generale a Acționarilor: a) convocatorul Adunării Generale a Acționarilor? b) materialele/documentele aferente ordinii de zi, precum şi orice alte informaţii referitoare la subiectele ordinii de zi? c) formularele de procură specială? Emitentul a elaborat proceduri pentru desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a Acționarilor, fără a prejudicia însă dreptul oricărui acționar de a-și exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate în dezbatere? Emitentul diseminează într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu drepturile acţionarilor, precum şi regulile şi procedurile de participare la Adunarea Generală a Acționarilor? Emitentul asigură informarea în timp util a tuturor acţionarilor prin intermediul secţiunii dedicate a website-ului propriu: a) privind deciziile luate în cadrul Adunării Generale a Acționarilor? b) privind rezultatul detaliat al votului? Emitenții diseminează prin intermediul unei secţiuni speciale pe pagina proprie de web, ușor identificabilă şi accesibilă rapoarte curente/comunicate? Există în cadrul companiei emitentului un departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relaţiei cu investitorii? Sursa: prelucrări proprii Din datele din tabel se observă, în primul rând, o creștere de la an la an a numărului de companii care aderă la principiile guvernanței corporative aferente domeniului analizat, ceea ce denotă majorarea interesului pentru o tot mai bună colaborare cu investitorii, ceea ce presupune respectarea drepturilor acestora și asigurarea transparenței în diseminarea informațiilor. 77

78 Tratamentul echitabil al acționarilor reprezintă o prioritate pentru companiile analizate. Astfel, 77,22 % din companiile listate în anul 2011, 92 % din companiile listate în anul 2012 și 94,87 % din companiile listate în anul 2013 au raportat că respectă drepturile deţinătorilor de instrumente financiare emise de acestea, asigurându-le acestora un tratament echitabil şi supunând aprobării orice modificare a drepturilor conferite, în adunările speciale ale respectivilor deţinători. Companiile, care declară că publică într-o secţiune dedicată a website-ului propriu, detalii privind desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor, reprezintă 78,48 % din totalul companiilor listate în anul 2011 (62 de companii dintr-un total de 79 de companii), 92 % în anul 2012 (69 de companii din 75 listate) și 94,87 % în anul 2013 (74 din 78 de companii listate). Aceeași situație se înregistrează și la diseminarea rapoartelor curente. Un număr de 50 de companii din cele listate în anul 2011 (63,29 %), respectiv 52 de companii din cele listate în anul 2012 (69,33 %) și 57 de companii din totalul companiilor listate în anul 2013 (73,08 %) diseminează într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, procedurile pentru desfășurarea ordonată și eficientă a lucrărilor Adunării Generale a Acționarilor, cu respectarea drepturilor oricărui acționar. Diseminarea informațiilor, într-o secţiune dedicată de pe website-ul propriu, cu privire la drepturile acţionarilor, precum şi la regulile şi procedurile de participare la Adunarea Generală a Acționarilor se realizează de 56 de companii în anul 2011, adică 70,89 % din cele listate, de 58 de companii în anul 2012, adică 77,33 % din cele listate, ceea ce reprezintă o creștere cu 9,08 % și de 65 de companii în anul 2013, adică 83,33 %, ceea ce reprezintă o creștere față de anul 2011 cu 17,55 %. Un număr de 61 de companii (77,22 %) din cele listate în anul 2011, respectiv de 69 de companii (92 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 19,14%) în anul 2012 și 74 de companii (94,87 %, ceea ce reprezintă o creștere cu 22,86 % față de anul 2011) în anul 2013 au asigurat informarea în timp util a acţionarilor cu privire la deciziile luate în cadrul Adunării Generale a Acționarilor prin intermediul unei secţiuni dedicate de pe website-ul propriu. În schimb, informarea acționarilor cu privire la rezultatul detaliat al votului înregistrează un procent mai mic, dar, de asemenea, în creștere în perioada analizată: 75,95 % în anul 2011, 86,67 % în anul 2012 (o creștere cu 14,11 % față de anul 2011) și 91,03 % în anul 2013 (o majorare față de anul 2011 cu 19,86 %). 78

79 Tot mai multe companii deţin un departament sau o persoană specializată în relaţia cu investitorii, respectiv 59 de companii în anul 2011, 67 de companii în anul 2012 (cu 8 companii, adică 13,56 %, mai mult decât în anul 2011) și 71 de companii în anul 2013 (cu 12 companii, adică 20,34 %, mai mult decât în anul 2011). În concluzie, relația cu investitorii reprezintă o prioritate pentru companiile analizate, procentele aferente fiecărui aspect din cadrul acestui domeniu fiind de peste 50 %. Datele privind asimilarea politicilor de guvernare corporativă din domeniul structura şi procesul de conducere sunt reflectate în tabelul 10. Tabel 10. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului structura şi procesul de conducere Nr. crt. Întrebări privind structura și procesul de conducere Numărul de companii care au adoptat principiile Anul 2011 Anul 2012 Anul Emitentul este administrat în baza unui sistem dualist? Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru monitorizarea desfășurării activităţii emitentului? Emitentul deţine un set de reguli referitoare la comportamentul şi obligaţiile de raportare a tranzacţiilor cu acţiunile sau alte instrumente financiare emise de societate efectuate în cont propriu de către administratori şi alte persoane fizice implicate? Dacă un membru al Consiliului de Administraţie sau al conducerii executive sau o altă persoană implicată realizează în cont propriu o tranzacţie cu titlurile companiei, atunci tranzacţia este diseminată prin intermediul website-ului propriu? Structura Consiliului de Administrație a Emitentului asigură un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina, în general, procesul decizional al Consiliului de Administraţie? Structura Consiliului de Administrație a Emitentului asigură un număr suficient de membri independenţi? Pentru evaluarea independenţei membrilor săi neexecutivi, Consiliul de Administrație folosește criteriile de evaluare enunţate în Recomandarea 16? Consiliul de Administraţie are suportul unor comitete/comisii consultative pentru examinarea unor tematici specifice şi pentru consilierea acestuia cu privire la aceste tematici?

80 Nr. crt Întrebări privind structura și procesul de conducere Comitetele/comisiile consultative înaintează rapoarte de activitate Consiliului de Administraţie cu privire la tematicile încredințate de acesta? Membrii Consiliului de Administraţie îşi îmbunătăţesc permanent cunoștințele prin training/pregătire în domeniul guvernanței corporative? Alegerea membrilor Consiliului de Administraţie are la bază o procedură transparentă? Numărul de companii care au adoptat principiile Anul 2011 Anul 2012 Anul Există un Comitet de Nominalizare în cadrul companiei? Consiliul de Administrație analizează cel puțin o dată pe an nevoia înființării unui Comitet de remunerare/politică de remunerare pentru administratori şi membrii conducerii executive? Politica de remunerare este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor? Există un Comitet de Remunerare format exclusiv din administratori ne-executivi? Politica de remunerare a companiei este prezentată în Statutul/Regulamentul de Guvernanţă Corporativă? Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură în scopul identificării şi soluționării adecvate a situaţiilor de conflict de interese? Administratorii informează Consiliul de Administraţie asupra conflictelor de interese pe măsură ce acestea apar şi se abţin de la dezbaterile şi votul asupra chestiunilor respective? Consiliul de Administraţie a adoptat proceduri specifice în scopul asigurării corectitudinii procedurale în scopul identificării tranzacţiilor cu părţi implicate? Consiliul de Administraţie a adoptat o procedură privind circuitul intern şi dezvăluirea către terţi a documentelor şi informaţiei referitoare la emitent? Sursa: prelucrări proprii

81 Pe baza datelor din tabelul nr. s-au calculat o serie de ponderi, abateri în mărimi absolute și relative, sintetizate în tabelul 11. Tabel 11. Structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă aferente domeniului structura şi procesul de conducere Nr. crt. Gradul de adoptare a politicilor (%) Abateri în mărimi absolute Abateri în mărimi relative (%) Anul Anul Anul 2012/ / / / ,33 7,59 8, ,00 40, ,22 86,08 89, ,48 16, ,16 56,96 62, ,14 16, ,70 64,56 69, ,91 25, ,35 69,62 74, ,85 9, ,70 56,96 63, ,27 13, ,16 63,29 64, ,05 21, ,37 51,90 53, ,13 7, ,90 50,63 54, ,44 4, ,62 78,48 84, ,73 21, ,42 82,28 87, ,07 18, ,46 25,32 30, ,85 84, ,63 53,16 56, ,00 12, ,76 70,89 73, ,67 20, ,85 31,65 36, ,64 31, ,11 31,65 35, ,70 21, ,10 54,43 55, ,16 15, ,22 84,81 87, ,84 13, ,57 53,16 56, ,67 25, ,96 65,82 67, ,56 17,78 Sursa: prelucrări proprii Conform datelor din tabel, se poate observa o îmbunătățire a procesului de adoptare a politicilor de bună guvernanță corporativă de către companiile listate la Bursa de Valori București, sub toate aspectele, în domeniul structura și procesul de conducere, cu o singură excepție ce face referire la înaintarea rapoartelor de activitate Consiliului de Administraţie de către comitetele sau comisiile consultative cu privire la tematicile încredințate de acesta, unde se înregistrează o mică diminuare a numărului de companii care raportează acest aspect în anul 2012 față de anul 2011 (de la 41 de companii la 40 companii, adică cu o companie mai puțin, respectiv -2,44 %), dar care cunoaște o creștere în anul

82 Marea majoritate a companiilor analizate deţine un sistem unitar de administrare, motiv pentru care procentul cel mai mic în ceea ce privește gradul de adoptare a politicilor de guvernare corporativă s-a înregistrat la aspectul privind sistemul dualist de administrare (6,33 % în anul 2011, 7,59 % în anul 2012 și 8,86 % în anul 2013). Consiliul de Administraţie al companiilor listate se întruneşte cel puţin o dată pe trimestru pentru monitorizarea desfăşurării activităţii, iar membrii acestuia îşi îmbunătăţesc permanent cunoștințele prin training/pregătire în domeniul guvernanţei corporative. Se implementează din ce în ce mai mult și politici ce asigură: un echilibru între membrii executivi şi ne-executivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina; independenţa membrilor Consiliului de Administrație; existenţa unor comitete consultative pentru Consiliile de Administrație, a unor Comitete de Nominalizare, precum și a unor Comitete de Remunerare formate exclusiv din administratori ne-executivi; adoptarea unor proceduri de către Consiliul de Administraţie în scopul identificării şi soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese. Transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor reprezintă cel de-al patrulea domeniu supus analizei. Datele relevante pentru aspectele specifice acestui domeniu sunt prezentate în tabelul 12. Tabel 12. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor Întrebări privind transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor Numărul de companii care au adoptat principiile An 2011 An 2012 An 2013 Gradul de adoptare a politicilor (%) An 2011 An 2012 An 2013 Abateri în mărimi absolute 2012/ / 2011 Abateri în mărimi relative (%) 2012/ / 2011 Emitenții diseminează pe pagina proprie de web calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale? ,48 87,34 93, ,29 19,35 82

83 Întrebări privind transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor Numărul de companii care au adoptat principiile An 2011 An 2012 An 2013 Gradul de adoptare a politicilor (%) An 2011 An 2012 An 2013 Abateri în mărimi absolute 2012/ / 2011 Abateri în mărimi relative (%) 2012/ / 2011 Emitentul diseminează în limba engleză informaţiile aferente raportărilor: a) informaţii periodice? b) informaţii continue? Emitentul pregătește și diseminează raportarea financiară și conform IFRS? Emitentul promovează, cel puțin o dată pe an, întâlniri cu specialiști de piață pentru prezentarea elementelor financiare, relevante deciziei investiționale? Există în cadrul companiei un Comitet de Audit? CA sau Comitetul de Audit examinează în mod regulat eficiența raportării financiare, controlului intern şi sistemului de administrare a riscului adoptat de societate? ,71 41,77 48, ,79 31, ,44 44,30 51, ,00 46, ,10 79,75 87, ,79 81, ,77 43,04 45, ,03 9, ,30 48,10 51, ,57 17, ,09 82,28 83, ,64 24,53 83

84 Întrebări privind transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor Numărul de companii care au adoptat principiile An 2011 An 2012 An 2013 Gradul de adoptare a politicilor (%) An 2011 An 2012 An 2013 Abateri în mărimi absolute 2012/ / 2011 Abateri în mărimi relative (%) 2012/ / 2011 Comitetul de Audit este format în exclusivitate din administratori neexecutivi și are un număr suficient de administratori independenți? Comitetul de Audit se întâlneşte de cel puțin 2 ori pe an pentru a întocmi şi disemina către acţionari şi public rezultatele semestriale şi anuale? Comitetul de Audit face recomandări CA privind selectarea, numirea, renumirea și înlocuirea auditorului financiar, precum și termenii și condițiile remunerării acestuia? ,51 46,84 49, ,63 21, ,77 48,10 50, ,15 21, ,77 48,10 51, ,15 24,24 Sursa: prelucrări proprii Din datele din tabel se observă, în perioada analizată, o creștere a gradului de adoptare a politicilor de bună guvernanță aferente și acestui domeniu. Marea majoritate a companiilor diseminează pe pagina proprie de web calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale şi trimestriale, dar nu același lucru se poate afirma și despre diseminarea în limba engleză a informaţiilor, unde numărul companiilor este de aproximativ 40 %, mai exact 35,44 % în anul 2011, 44,30 % în anul 2012 și 51,90 % în anul

85 O creștere foarte mare se observă la raportarea conform IFRS de la 48,10 % în anul 2011 la 79,75 % în anul 2012 și 87,34 % în anul Circa jumătate din companiile analizate promovează, măcar o dată pe an, întâlniri cu analişti financiari, brokeri, agenţii de rating şi alţi specialişti de piaţă pentru a prezenta elementele financiare, care sunt foarte importante pentru decizia investiţională. Tot în aproximativ 50 % din numărul societăților analizate, s-a constatat că dețin un Comitet de Audit, iar acolo unde sunt astfel de comitete, în mai puțin de jumătate din situații, acestea sunt compuse exclusiv din administratori neexecutivi şi au suficienți administratori independenţi. Deși comitetele de audit nu dețin putere executivă, pot solicita explicații membrilor Consiliului de Administrație cu privire la modalitatea de desfășurare a activității, iar în cazul în care nu li se răspunde acestui demers, au posibilitatea de a anunța opinia publică, ceea ce are un impact foarte mare asupra societății, care este nevoită să elimine acele elemente defavorabile din cadrul ei. În figura 13 este prezentat schematic gradul de adoptare a principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor. Figura 13. Adoptarea principiilor de guvernanță corporativă aferente domeniului transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor Sursa: prelucrări proprii 85

86 În concluzie, s-a constatat că a crescut interesul companiilor pentru a asigura transparența informațiilor furnizate prin diseminarea pe pagina proprie de web a calendarelor financiare, rapoartelor anuale, semestriale şi trimestriale, realizate într-o proporție tot mai mare conform Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRS International Financial Reporting Standards), iar în cazul companiilor analizate care au în componența lor un Comitet de Audit, acesta verifică frecvent modul de realizare a raportării financiare, controlului intern şi sistemului de gestionare a riscului, ceea ce reprezintă un suport real pentru transparenţa financiară şi diseminarea informaţiilor. Responsabilitatea socială corporativă, deși are alocată în Declarația Aplici sau Explici o singură întrebare, reprezintă un aspect foarte important în dezvoltarea oricărei companii. Mai mult, poate fi considerată o strategie de afaceri, cât timp companiile care o implementează consideră profitul obținut drept o recompensă pentru bunăstarea adusă întregii comunități, prin optimizarea obiectivelor economice, legale, etice și filantropice. În România, implementarea politicilor de responsabilitate socială corporativă are o istorie destul de recentă, fapt ce explică, într-o mare măsură, nivelul scăzut al acesteia în comparație cu cel al mediei europene. În urma studiului efectuat s-au obținut o serie de informații privind raportarea performanțelor sociale și de mediu, care au fost sintetizate în tabelul 13. Tabel 13. Responsabilitatea socială corporativă Elemente Număr companii care raportează Ani Grad de raportare (%) Abateri în mărimi relative (%) / / ,42 89,33 93,59 15,52 25,86 Total companii listate Sursa: prelucrări proprii Din datele din tabel se observă că numărul de companii care optează pentru desfășurarea de activități de responsabilitate socială este în creștere. Astfel, dacă în anul 2011 doar 58 din 79 de companii au raportat efectuarea de activităţi de responsabilitate socială, adică un procent 86

87 de aproximativ 73,42 %, în anul 2012, numărul acestora a crescut la 67 din 75 de companii, adică un procent de 89,33 %, iar în anul 2013, 73 din 78 de companii au raportat această activitate, adică un procent de 93,59 %. Acest aspect este evidențiat și de abaterile în mărimi relative, care relevă faptul că numărul de companii, care au raportat desfășurarea de astfel de activități, a crescut cu 15,52 % în anul 2012 și cu 25,86 % în anul 2013 comparativ cu anul Schematic, raportarea desfășurării de activități de responsabilitate socială corporativă este ilustrată în figura 14. Figura 14. Situația raportării activităților de responsabilitate socială corporativă Sursa: prelucrări proprii Beneficiile responsabilităţile sociale corporative asupra companiilor pot fi sintetizate, conform figurii 15: 87

88 Figura 15. Beneficiile responsabilităţii sociale corporative la nivelul companiei Competitivitate = Succes economic Natura beneficiilor Monetare Nonmonetare Înlesnirea accesului la capital Confirmarea licenţei de operare pe piaţă Cucerirea de noi pieţe prin adaptarea produselor şi serviciilor la nevoile ecologice şi etice ale pieţei Diferenţierea brandului şi crearea avantajului competitiv Dezvoltarea relaţiilor sociale cu părţile interesate (stakeholders) şi creşterea încrederii şi a suportului acestora Creşterea profitului/a veniturilor Creşterea valorii brandului Creşteerea valorii de piaţă Reducerea costurilor prin practicile de loialitate manifestate de abgajaţi, cklienţi etc. Reducerea riscului de dezvoltare a noi strategii de afaceri pentru evitarea sau minimizarea riscurilor aferente unor noi procese economice Reducerea riscurilor în general Acumularea de noi clienţi Îmbunătăţirea reputaţiei corporative Îmbunătăţirea recrutării, motivării şi retenţiei angajaţilor Creşterea calificării/calităţii personalului Lansarea pe piață a produselor concepute pentru a satisface o cerere tot mai organic / etice Creşterea calităţii şi productivităţii muncii Calitativi Natura indicatorilor Cantitativi Sursa: Achim et al. 2012: 1491 Însă, pe primul portal de responsabilitate socială corporativă din România ( care oferă o imagine cât mai corectă în acest domeniu în țara noastră, sunt înregistrate un număr de doar 35 de companii implicate în astfel de activități. De aici apare și întrebarea firească: câte firme din România declară acțiuni de responsabilitate socială și câte realizează cu adevărat astfel de acțiuni? Totuși, avem convingerea că pe măsură ce companiile vor înțelege importanța practicilor de responsabilitate socială corporativă pentru atingerea obiectivelor de afaceri, adoptarea acestora va fi din ce în ce mai mare. (Apostol 2015a: 589) 88

89 5.2 Analiza implementării politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul fiecărei companii din eșantion Pe baza Declarației Aplici sau Explici, pe care au întocmit-o și au raportat-o companiile din eșantion, s-a calculat scorul obținut de fiecare dintre acestea, după aceeași metodologie de la subcapitolul anterior (din cele 51 de întrebări componente ale declarației nu se ia în calcul ultima, cea cu privire la responsabilitatea socială corporativă, care a fost tratată separat în subcapitolul anterior, iar răspunsurile la întrebări pot fi DA, NU, iar dacă răspunsul este NU atunci există explicații la rubrica Dacă NU, atunci EXPLICI. Fiecare răspuns DA primește 1 punct, iar fiecare răspuns NU 0 puncte, punctajul maxim fiind 50). În urma calculelor efectuate pentru perioada analizată ( ) s-au identificat mai multe situații, cum ar fi: - companii care au raportat Declarația Aplici sau Explici numai pentru o parte din perioada analizată (am identificat companii care au raportat declarația numai un an și companii care au raportat-o pe parcursul numai a doi ani din cei trei analizați, ca urmare a intrării în insolvență a unora dintre ele, a tranzacționării la Bursa de Valori București începând cu anul 2012 sau anul 2013); - companii care au înregistrat o scădere a scorului obținut; - companii care și-au menținut valoarea scorului constantă; - companii care au înregistrat o creștere a valorii scorului. Situația companiilor care au raportat Declarația Aplici sau Explici doar o parte din perioada analizată este prezentată în tabelul 14. Tabel 14. Scorul obținut de companiile care au raportat Declarația Aplici sau Explici doar o parte din perioada analizată Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 UZT STIB SRT CBC APC CAOR

90 Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 BVB MECF EFO BCM AMO AZO MPN CMCM CNTE COTE SNG SNN Sursa: prelucrări proprii Pe baza datelor din tabel, se pot observa trei situații distincte, și anume: - companii care au început să raporteze Declarația Aplici sau Explici începând cu anul 2012 și în cadrul cărora nu se observă o modificare în gradul de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă cu excepția S.C. Stirom S.A. București (STIB), Bursa de Valori București S.A. (BVB) și S.C. Casa de Bucovina Club de Munte S.A. Gura Humorului (BCM), care înregistrează creșteri ale scorului de guvernanță corporativă; - companii care au raportat Declarația Aplici sau Explici, doar în anul 2011: este vorba despre S.C. Amonil S.A. Slobozia (AMO), S.C. Azomureș S.A. Târgu Mureș (AZO) și S.C. Titan S.A. Pantelimon (MPN); - companii care au raportat declarația începând cu anul 2013, cel mai mic scor fiind înregistrat de S.C. COMCM S.A. Constanța (CMCM), respectiv 21 de puncte, iar cel mai mare l-a înregistrat S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. București (SNN), respectiv 47 de puncte din totalul de 50. În urma studiului efectuat s-a identificat un număr de companii care au înregistrat o scădere a valorii scorului obținut. Acestea sunt prezentate în tabelul

91 Tabel 15. Companii care au înregistrat scăderi al scorului de guvernanță corporativă Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 COS OLT ART DAFR ELGS BIO CEON RTRA SIF ALR COMI Sursa: prelucrări proprii Conform datelor din tabel, se pot observa situații diferite în evoluția scorului companiilor, astfel: - companii care au înregistrat scăderi de la an la an ale scorului de guvernanță corporativă - S.C. COS Târgoviște S.A. (COS), S.C. TMK - ARTROM S.A. Slatina (ART); - o companie a cunoscut o creștere a scorului în anul 2012, apoi scăderea acestuia în anul S.C. Oltchim S.A. Râmnicu Vâlcea (OLT); - companii care au înregistrat scăderea scorului în anul 2012 și apoi o mică creștere în anul 2013 S.C. Dafora S.A. Mediaș (DAFR) și S.C. Electroargeș S.A. Curtea de Argeș (ELGS); - companii care au obținut un scor mai mic în anul 2012 față de anul 2011 și care s-a menținut și în anul 2013 S.C. Biofarm S.A. București (BIO), S.C. RETRASIB S.A. Sibiu (RTRA), S.C. CONDMAG S.A. Brașov (COMI); - companii cu același scor în anii 2011 și 2012, dar care scade în anul 2013 S.C. CEMACON S.A. Cluj-Napoca (CEON), S.C. SIF Oltenia S.A. (SIF5) și S.C. ALRO S.A. Slatina (ALR). O altă categorie o reprezintă companiile care și-au menținut scorul constant pe toată perioada analizată. Situația acestora este prezentată în tabelul

92 Tabel 16. Companii cu scorul de guvernanță corporativă constant Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 ALU BRD CMF FP MEF SCD SIF SIF STZ TBM TGN Sursa: prelucrări proprii Din această categorie atrag atenția, pe de o parte, S.C. COMELF S.A. Bistrița (CMF) și S.C. Sinteza S.A. Oradea (STZ), care au un scor 19 puncte, ceea ce reprezintă un grad destul de mic de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă (38 %) și, pe de altă parte, S.C. SIF Banat Crișana S.A. Arad (SIF1) cu un scor de 47 de puncte, adică un grad de implementare a politicilor de guvernanță corporativă de 94 % și Fondul Proprietatea București (FP), cu un scor de 49 de puncte, ceea ce reprezintă adoptarea tuturor politicilor, mai puțin cea referitoare la sistemul dualist de administrare, dar pentru care are următoarea explicație: chiar dacă este administrată în baza unui sistem unitar, existenţa Comitetului Reprezentanţilor care are ca principală atribuţie urmărirea executării contractului de administrare a investiţiilor, creează un cadru similar celui de administrare dualist. O categorie importantă, și ca număr de firme, dar și ca rezultate obținute, este reprezentată de companiile care au obținut o creștere a scorului de guvernanță corporativă. Acestea sunt prezentate în tabelul

93 Tabel 17. Companii cu scor de guvernanță corporativă în creștere Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 ARM ARS COFI ELJ PPL PREH SNP BCC COTR PEI RPH SIF VESY VNC BRM RRC SIF TEL ALT TRP ATB OIL PTR TLV CMP ROCE UAM ARTE RMAH SPCU Sursa: prelucrări proprii După cum se observă din datele din tabel, numărul de companii care adoptă tot mai multe politici de guvernanță corporativă este reprezentativ, respectiv 30 de companii dintr-un total de 77, adică un procent de 38,96 % au înregistrat creșteri ale scorului. De asemenea, în această categorie se regăsesc companii cu un scor foarte mare (S.C. PREFAB S.A. București (PREH) cu un scor care a crescut de la 46 de puncte în anul 2011 la 47 de puncte în anii 2012 și 2013; S.C. Compa S.A. Sibiu (CMP) cu un scor de 38 puncte în anul 2011, care a crescut cu 6 puncte în anul 2012 (44 puncte) și cu 3 puncte în anul 2013 față de anul 2012, 93

94 cu o valoare de 47 de puncte; S.C. Ropharma S.A. Brașov (RPH) cu un scor de 46 puncte în anul 2011, de 47 puncte în anul 2012 și 48 puncte în anul 2013; S.C. SIF Moldova S.A. (SIF2) cu un scor de 46 de puncte în anii 2011 și 2012 și de 49 de puncte în anul 2013; S.C. Antibiotice S.A. Iași (ATB) cu un scor care a crescut de la 44 de puncte în anul 2011 la 49 de puncte în anii 2012 și 2013), ceea ce reprezintă un grad de aplicare a bunelor practici de guvernanță corporativă crescător, precum și singura companie care declară adoptarea tuturor politicilor de guvernanță corporativă, respectiv Banca Comercială Carpatica S.A. cu un scor de 48 de puncte în anul 2011 și de 50 de puncte în anii 2012 și La aceste categorii de companii pe care le-am prezentat, se mai adaugă una, formată din acele companii care înregistrează fluctuații în ceea ce privește valoarea scorului de guvernanță corporativă, care este prezentată în tabelul 18. Tabel 18. Companii cu scoruri de guvernanță corporativă fluctuante Simbol companie Ani Diferențe în mărimi absolute / /2012 BRK EPT SOCP IMP SNO ECT ELMA Sursa: prelucrări proprii În această categorie se observă că marea majoritate a companiilor au obținut un scor în jur de 30 de puncte, ceea ce reprezintă un grad de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă de peste 50 % la nivelul fiecăreia, cu excepția S.C. SOCEP S.A. Constanța (SOCP), care a înregistrat un scor de 23 de puncte în anul 2011, care a crescut cu 4 puncte în anul 2012 (27 de puncte), dar care a scăzut în anul 2013 la 24 de puncte și S.C. IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. Voluntari (IMP), care se află la polul opus, în sensul că are cele mai mari scoruri, respectiv 39 de puncte în anul 2011, 43 de puncte în anul 2012, cu 4 puncte mai mult decât în anul 2011 și 42 de puncte în anul 2012, cu unul mai puțin decât în anul Implementarea politicilor de guvernanță corporativă în România la nivelul fiecărei companii din eșantion, în funcție de situațiile particulare identificate, este prezentată în figura

95 Figura 16. Structura scorului de guvernanță corporativă calculat la nivel de companie Sursa: prelucrări proprii În analiza gradului de adoptare a bunelor practici de guvernanță corporativă la nivel de companie s-a urmărit și o ierarhizare în funcție de scorul obținut. Astfel, s-a realizat o clasificare a companiilor în două mari categorii, și anume: - companii care au scorul mai mic de 25, ceea ce semnifică că au implementat mai puțin de 50 % din practicile de bună guvernare corporativă; - companii care au scorul mai mare sau egal cu 25, adică au adoptat peste 50 % din politicile de guvernanță corporativă. În tabelul 19 sunt prezentate companiile cu scor mai mic de 25: Tabel 19. Companii ce au adoptat mai puțin de jumătate din politicile de guvernanță corporativă Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor ARTE 8 UZT 11 UZT 11 UAM 17 CMF 19 CMF 19 AMO 18 STZ 19 STZ 19 CMF 19 STIB 20 COS 19 STZ 19 ARTE 20 ARTE 20 SPCU 22 ELMA 23 CMCM 21 SOCP 23 SRT 24 STIB 21 95

96 Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor PTR 23 OLT 23 PEI 24 SRT 24 ELMA 24 SOCP 24 Total companii: 10 Total companii: 7 Total companii: 10 Sursa: prelucrări proprii Din datele din tabel se poate observa că numărul companiilor care au implementat mai puțin de jumătate din politicile de guvernanță corporativă este destul de mic și aproximativ egal. Companiile care au adoptat cel puțin jumătate din politicile de guvernanță corporativă sunt prezentate în tabelul 20. Tabel 20. Companii cu scor mai mare sau egal cu 25 Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor ARM 25 CBC 25 CBC 25 PPL 25 ARM 25 ARM 26 RRC 25 PPL 25 PPL 26 ELJ 26 RRC 25 PEI 26 ALU 28 PTR 26 ELGS 27 COTR 31 PEI 26 ELJ 27 SNO 31 ELGS 26 RRC 28 ECT 31 SOCP 27 PTR 28 CEON 32 ELJ 27 UAM 28 BRK 32 UAM 28 ALU 28 EPT 32 ALU 28 ART 28 ELGS 33 ART 29 CEON 29 RTRA 33 APC 30 APC 30 ALT 33 RTRA 30 RTRA 30 RMAH 33 BVB 31 ELMA 31 ART 34 COTR 32 BRK 32 VESY 34 CEON 32 EPT 32 COFI 35 COS 32 COTR 33 ROCE 35 CAOR 33 CAOR 33 COS 36 BRK 33 DAFR 34 ARS 36 EPT 33 SNO 34 TLV 36 DAFR 33 BVB 35 SCD 37 VESY 34 ECT 35 AZO 37 SNO 35 VESY 36 OLT 38 ALT 35 COFI 36 OIL 38 ECT 36 ALT 37 CMP 38 COFI 36 ARS 37 96

97 Anul 2011 Anul 2012 Anul 2013 Simbol companie Scor Simbol companie Scor Simbol companie Scor IMP 39 ARS 36 MECF 37 DAFR 40 TLV 36 SPCU 37 ALR 40 MECF 37 SCD 37 VNC 40 SPCU 37 CNTE 37 BRM 40 SCD 37 EFO 39 TRP 40 EFO 39 BIO 39 MPN 40 BCM 39 ALR 39 TEL 42 BIO 39 SNG 39 BIO 44 OIL 40 TLV 41 SIF5 44 ALR 40 SIF5 41 BRD 44 RMAH 41 BCM 42 SIF4 44 VNC 42 VNC 42 TBM 44 IMP 43 IMP 42 SNP 44 BRM 43 OIL 43 SIF3 44 ROCE 44 BRM 43 ATB 44 CMP 44 ROCE 44 MEF 46 TRP 44 TRP 44 TGN 46 SIF5 44 BRD 44 PREH 46 BRD 44 SIF4 44 RPH 46 SIF4 44 TBM 44 SIF2 46 TBM 44 COTE 44 SIF1 47 SNP 44 RMAH 45 BCC 48 TEL 45 SNP 45 COMI 49 SIF3 45 TEL 45 FP 49 OLT 46 SIF3 46 MEF 46 MEF 46 TGN 46 TGN 46 SIF2 46 CMP 47 PREH 47 PREH 47 RPH 47 SIF1 47 SIF1 47 SNN 47 COMI 48 RPH 48 ATB 49 COMI 48 FP 49 SIF2 49 BCC 50 ATB 49 FP 49 BCC 50 Total companii: 52 Total companii: 62 Total companii: 64 Sursa: prelucrări proprii Conform datelor din tabel se poate observa o creștere a numărului de companii care au optat să adopte peste jumătate din politicile de guvernanță corporativă, în perioada analizată de la 52 de companii în anul 2011 la 62 de companii în anul 2012 (o creștere cu 10 companii, adică 97

98 cu 19,23 %) și la 64 de companii în anul 2013 ( o creștere cu 2 companii, adică cu 3,23 % față de anul 2012 și cu 12 companii, adică cu 23,08 % față de anul 2011). Schematic, structura și evoluția gradului de adoptare a politicilor de guvernanță corporativă sunt prezentate în figura 17. Figura 17. Structura și evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie 16,13 % 83,87 % Companii cu scor mai mic de 25 Companii cu scor mai mare sau egal cu 25 Anul ,14 % Companii cu scor mai mic de 25 89,86 % Companii cu scor mai mare sau egal cu 25 Anul ,51 % Companii cu scor mai mic de 25 86,49 % Companii cu scor mai mare sau egal cu 25 Anul

99 Companii cu scor mai mic de 25 Companii cu scor mai mare sau egal cu Evoluția scorului de guvernanță corporativă la nivel de companie Sursa: prelucrări proprii Și din figură se poate observa că ponderea companiilor cu scor egal sau mai mare de 25 este cu mult mai mare decât a celor care au implementat mai puțin de jumătate din principiile de guvernanță corporativă, iar numărul de companii care au ales să implementeze în proporție mai mare de 50 % bunele practici de guvernanță corporativă se află într-o continuă creștere, în perioada analizată. În concluzie, putem afirma că analiza implementării bunelor practici de guvernare corporativă la nivelul companiilor tranzacționate la Bursa de Valori București ne-a ajutat să înțelegem că acest fenomen nu presupune numai supravegherea și stimularea pentru obținerea de performanțe, ci și susținerea practicilor avansate, care aduc o contribuție decisivă atât în protejarea intereselor investitorilor, cât și în garantarea echilibrului social, efectuării disciplinate a proceselor de producție, toate acestea în strânsă corelație cu mediul înconjurător. 99