ANALELE ŞTIINŢIFICE ALE UNIVERSITĂŢII ALEXANDRU IOAN CUZA DIN IAŞI Tomul LII/LIII Ştiinţe Economice 2005/2006 METODE DE CONTABILIZARE A COMBINĂRILOR DE AFACERI FLORIN IOAN SCORŢESCU Business Combination Accounting Methods Abstract In this paper the author refers to some aspects looking the business combination accounting methods. In this purpose are presented certain elements that are specific to the acquisition method and pooling of interest method. Thus, the society that is bought is accounted, as any asset, at cost. When the acquisition is done in a single stage, the exchange date will be the acquisition date. In accordance with the acquisition method, the assets are estimated to its fair value; regarding the liabilities, only the existed one at the acquisition date are accounted. In accordance with the pooling of interest method, the identifiable assets and liabilities of the enterprise that is bought are accounted at the account value. Because of this, at the acquisition date the goodwill is no longer possible to appear. In keeping with IFRS 3 Business combination only the acquisition method is allowed to account the business combinations. Key words: acquisition cost, business combination, acquisition method, assets, liabilities, shares, own capital, pooling of interest method, interest percentage 1 Introducere Datorită sumelor importante puse în joc, faptului că evaluarea are, în general, o mare doză de subiectivism, precum şi existenţei unei diversităţi a tratamentelor contabile, operaţiunea de preluare a controlului oferă numeroase posibilităţi de influenţare a rezultatelor şi a prezentării conturilor de către investitor. Alegerea metodei de contabilizare a combinărilor de întreprinderi a suscitat dezbateri considerabile. Efectul acestora a condus la folosirea a două metode general acceptate: metoda achiziţiei (acquisition method) şi metoda punerii în comun a intereselor (pooling of interests method). Deşi IFRS 3 Combinări de afaceri stipulează faptul că metoda achiziţiei trebuie să fie folosită, fără nici o excepţie, pentru contabilizarea combinărilor de afaceri, o scurtă prezentare a celei de-a doua metode poate fi, de asemenea, interesantă. 2 Metoda achiziţiei (acquisition method) Întreprinderea achiziţionată, în întregul ei sau o parte a acesteia, este contabilizată ca orice activ la cost. Acesta este dat de agregarea valorii juste, de la data schimbului, a activelor Lector doctor, Catedra de Contabilitate, Facultatea de Economie, Universitatea Petre Andrei Iaşi, e-mail: florinscortescu@upaiasi.ro
Metode de contabilizare a combinărilor de afaceri 43 acordate, datoriilor făcute ori asumate sau a altor instrumente financiare (acţiuni, obligaţiuni etc.) emise de către dobânditor în vederea unei combinări de afaceri, la care se adaugă orice alte costuri direct legate de tranzacţia efectuată. Atunci când o combinare de afaceri se desfăşoară într-o singură etapă, data schimbului va fi data achiziţiei, adică data la care investitorul obţine efectiv controlul achiziţiei sale. Dacă efectuarea plăţii se face sub formă de titluri, preţul de achiziţie reprezintă valoarea de piaţă a acestora. În cazul în care titlurile cu ajutorul cărora se realizează plata nu sunt cotate sau cursul lor de la bursă este considerat mai puţin reprezentativ decât valoarea lor reală, acestea sunt estimate prin raportarea la fracţiunea corespondentă a valorii întreprinderii emitente sau a întreprinderii achiziţionate. Dacă valoarea titlurilor oferite de dobânditor la achiziţia participaţiei scade în termenul prevăzut în contractul încheiat la data efectuării tranzacţiei, diferenţa poate fi acoperită de către acesta şi printr-o nouă emisiune de acţiuni a căror mărime cumulată să fie egală cu deprecierea constatată. La data achiziţiei, costul patrimoniului dobândit sau al participaţiei obţinute trebuie să fie descompus între elementele sale constitutive. Acesta cuprinde activele şi datoriile identificabile achiziţionate evaluate la valoarea lor justă şi un sold neafectat numit goodwill, supravaloare, diferenţă de achiziţie sau fond comercial. Trebuie considerate ca active identificabile toate elementele achiziţionate care satisfac definiţia generală a activelor. În plus, pot fi recunoscute ca active şi elementele care nu figurează în bilanţul vânzătorului pe motivul că la data întocmirii acestuia nu satisfăceau criteriile de recunoaştere. Activele sunt evaluate la valoarea lor justă la data achiziţiei, adică la suma la care acestea pot fi tranzacţionate de bună voie între un vânzător şi un cumpărător bine informaţi, în condiţii de concurenţă normală. IFRS 3 Combinări de afaceri furnizează principiile de bază care să permită determinarea acestei valori pe categorii de active, astfel: titlurile cotate pe o piaţă activă la valoarea lor de piaţă; titlurile necotate plecând de la anumiţi indicatori, cum ar fi raportul cost/beneficiu al acţiunilor pentru societăţile din acelaşi sector de activitate sau raportul dividend/acţiune; creanţele la valoarea lor actuală, diminuată cu eventualele provizioane pentru depreciere; stocurile de produse şi de mărfuri la preţul lor de vânzare din care se deduce costul lor de distribuţie şi o marjă rezonabilă; stocurile de materii şi materiale la costul lor de înlocuire; imobilizările corporale, în principiu evaluate la valoarea lor de piaţă. În caz contrar, valoarea lor justă trebuie să fie estimată plecând de la randamentul acestora sau de la costul lor de înlocuire; imobilizările necorporale conform IAS 38 Imobilizări necorporale 1. În ceea ce priveşte datoriile întreprinderii achiziţionate, numai cele existente la data achiziţiei sunt contabilizate. Adesea, operaţiunea este urmată de o restructurare a întreprinderii achiziţionate. În acest caz, cheltuielile corespunzătoare (cheltuieli de reorganizare, indemnizaţii de concediere etc.) pot fi provizionate, condiţiile impuse pentru constituirea unor astfel de provizioane fiind extrem de restrictive [Raffournier, 2005,465]. De asemenea, IFRS 3 Combinări de afaceri face referinţă şi la faptul că eventualele pierderi de exploatare viitoare nu vor putea fi în nici un caz provizionate. Aceste dispoziţii au în vedere evitarea tendinţei dobânditorului de a profita de această operaţiune în scopul contabilizării de provizioane excesive care ar putea ulterior să fie anulate şi să amelioreze în acest fel rezultatele exerciţiilor viitoare.
44 FLORIN IOAN SCORŢESCU 3 Metoda punerii în comun a intereselor (pooling of interests method) Esenţa acestei metode constă în contabilizarea activelor şi datoriilor identificabile ale întreprinderii achiziţionate la valoarea lor contabilă. Datorită acestei modalităţi de înregistrare, la momentul achiziţiei nu mai este posibilă apariţia nici unui fond comercial (pozitiv sau negativ). Metoda punerii în comun a intereselor nu reflectă însă corect realitatea dobândirii controlului deoarece preţul plătit de investitor depinde în mod clar de valoarea reală a patrimoniului societăţii achiziţionate, şi nu de valoarea sa contabilă. Din această cauză metoda este rezervată cazurilor mai puţin frecvente în care nu este posibilă identificarea unui dobânditor, cum ar fi fuziunea a două entităţi de aceeaşi mărime şi fără vărsăminte în numerar. Cu toate acestea, multe întreprinderi au tendinţa de a extinde câmpul de aplicare al metodei analizate deoarece aceasta prezintă avantajul de a menaja rezultatele exerciţiilor anterioare dobândirii participaţiei evitând o creştere a valorii amortizărilor. Ea oferă în plus posibilitatea înregistrării de câştiguri superioare în cazul cesiunii ulterioare a bunurilor achiziţionate [Raffournier, 2005,474]. În sprijinul înţelegerii acestor aspecte considerăm că societatea A achiziţionează, la finele exerciţiului N-1, o participaţie de 75% într-o unitate B. Activele fixe corporale ale ultimei entităţi sunt formate din utilaje şi mijloace de transport a căror valoare de intrare a fost de 8.975.000.000 lei, respectiv 3.452.000.000 lei. Se mai cunoaşte, de asemenea, că valoarea justă a imobilizărilor menţionate este de 8.253.000.000 lei şi că acestea au o durată de funcţionare rămasă de 3 ani. Ştiind că durata normată de funcţionare a acestor bunuri este de 8 ani pentru utilaje, de 5 ani pentru mijloacele de transport şi că regimul de amortizare folosit în cazul ambelor active este cel linear, evaluarea imobilizărilor corporale ale societăţii B la data preluării controlului acesteia de către A, prin metoda punerii în comun a intereselor, este surprinsă în tabelul 1. Tabel nr. 1. Evaluarea activelor corporale ale entităţii B Nr. crt. Explicaţii Mod de calcul 1 Amortizarea anuală a utilajelor 2 v i x c a = v i x 100/n = v i x 100/8 = v i x 12,5% = = 8.975.000.000 lei x 12,5% = 1.121.875.000 lei/an 2 Amortizarea cumulată a utilajelor 1.121.875.000 x (8 ani 3 ani) = 5.609.375.000 lei la data achiziţiei 3 Valoarea netă contabilă a utilajelor 8.975.000.000 lei 5.609.375.000 lei = 3.365.625.000 lei la momentul achiziţiei (sfârşitul exerciţiului N-1) 4 Amortizarea anuală a mijloacelor de transport v i x c a = v i x 100/n = v i x 100/5 = v i x 20% = = 3.452.000.000 lei x 20% = 690.400.000 lei/an 5 Amortizarea cumulată a mijloacelor 690.400.000 x (5 ani 3 ani) = 1.380.800.000 lei de transport la data achi- ziţiei 6 Valoarea netă contabilă a mijloacelor 3.452.000.000 lei 1.380.800.000 lei = 2.071.200.000 lei de transport la momen- tul achiziţiei (sfârşitul exerciţiului N-1) 7 Valoarea netă contabilă a bunurilor la data preluării controlului 3.365.625.000 lei + 2.071.200.000 lei = 5.436.825.000 lei După cum se observă din tabelul 1, cheltuielile cu amortizarea activelor corporale ale întreprinderii B sunt de 1.812.275.000 lei/an (1.121.875.000 lei/an + 690.400.000 lei/an = 1.812.275.000 lei/an). Presupunem că toate aceste active se cesionează la închiderea
Metode de contabilizare a combinărilor de afaceri 45 exerciţiului N pentru suma de 6.458.000.000 lei. Întrucât valoarea netă contabilă a acestor bunuri la finele acestui an este de 3.624.550.000 lei [5.436.825.000 lei (1.121.875.000 lei + 690.400.000 lei) = 3.624.550.000 lei], reiese că în urma acestei ope-raţiuni se obţine un profit de 2.833.450.000 lei (6.458.000.000 lei 3.624.550.000 lei = = 2.833.450.000 lei). În situaţia folosirii metodei de achiziţie, bunurile sunt evaluate la valoarea lor justă, adică pentru suma de 8.253.000.000 lei. Deoarece ambele active mai au o durată rămasă de utilizare de 3 ani, iar regimul de amortizare folosit de întreprindere este cel linear, rezultă că cheltuielile cu amortizarea acestor elemente sunt de 2.751.000.000 lei/an (8.253.000.000 lei : 3 ani = 2.751.000.000 lei). În ipoteza în care la finele exerciţiului N se vând aceste imobilizări corporale în totalitate pentru suma de 6.458.000.000 lei, profitul obţinut are valoarea de 956.000.000 lei [6.458.000.000 lei (8.253.000.000 lei 2.751.000.000 lei) = = 956.000.000 lei]. Reiese în mod evident că utilizarea primei metode în detrimentul cele de-a doua conduce la obţinerea unui profit suplimentar de 1.877.450.000 lei (2.833.450.000 lei 956.000.000 lei = 1.877.450.000 lei). Pentru a putea folosi metoda punerii în comun a intereselor, numeroase societăţi nu au ezitat să aranjeze caracteristicile regrupării de întreprinderi. În scopul utilizării acestei metode rezervate fuziunii între unităţi de talie asemănătoare s-a ajuns ca entitatea mai mare să se separe de anumite activităţi înaintea efectuării acestei operaţiuni pentru a ajunge la o mărime comparabilă cu cealaltă (celelalte) societate (societăţi). La fel ca şi la metoda achiziţiei este posibilă influenţarea rezultatelor viitoare prin intermediul componentelor preţului plătit de către investitor. Având în vedere caracterul subiectiv al evaluării, se poate ajunge foarte uşor la fondul comercial dorit prin simpla subestimare sau supraestimare a valorii activelor identificabile. În sprijinul afirmaţiei anterioare vine următorul exemplu: la finele anului N-1 societatea A a achiziţionat 80% din capitalul unei entităţi B pentru care a plătit suma de 35.184.720.000 lei. Activul net al ultimei unităţi la data preluării controlului de către A era de 42.653.000.000 lei. Dacă la activele identificabile ale întreprinderii B se constată o plus-valoare de 628.950.000 lei, preţul participaţiei achiziţionate se poate descompune conform datelor din tabelul 2. Tabel nr. 2. Descompunerea preţului de achiziţie plătit de entitatea A Nr. crt. Explicaţii Sume 1 Preţul plătit de entitatea A pentru participaţia sa în B 35.184.720.000 2 Cota-parte din activul net al unităţii B la data achiziţiei, care revine societăţii A 3 34.122.400.000 3 Cota-parte din plus-valoarea latentă constatată la activele identificabile 503.160.000 ale întreprinderii B, care revine lui A 4 Diferenţă temporară de impozit (rd. 3 x 16%) 80.505.600 5 Fond comercial [rd. 1 ( rd. 2 + rd. 3 + rd. 4)] pozitiv 639.665.600 negativ Dacă dimpotrivă se estimează că valoarea justă a activelor identificabile ale întreprinderii B corespunde valorii lor contabile (nu există plusuri de valoare latentă), descompunerea preţului plătit de dobânditor (societatea A ) este surprinsă în tabelul 3.
46 FLORIN IOAN SCORŢESCU Tabel nr. 3. Descompunerea preţului de achiziţie plătit de entitatea A Nr. crt. Explicaţii Sume 1 Preţul plătit de entitatea A pentru participaţia sa în B 35.184.720.000 2 Cota-parte din activul net al unităţii B la data achiziţiei, care revine 34.122.400.000 societăţii A 3 Cota-parte din plus-valoarea latentă constatată la activele identificabile ale întreprinderii B, care revine lui A 4 Diferenţă temporară de impozit (rd. 3 x 16%) 5 Fond comercial [rd. 1 ( rd. 2 + rd. 3 + rd. 4)] pozitiv 1.062.320.000 negativ Variaţia componentelor preţului plătit depinde, în definitiv, de un arbitraj între avantajele şi inconvenientele ce apar odată cu constatarea unui goodwill ridicat. Anumite întreprinderi au tendinţa de a supraevalua activele identificabile ale filialei în scopul de a evita apariţia unui fond comercial mare care poate duce la concluzia că participaţia a fost plătită prea scump. Inconvenientul unei asemenea practici este că aceasta provoacă o creştere a valorii amortizării în exerciţiile viitoare datorită recunoaşterii plus-valorilor latente aferente activelor identificabile ale filialei. Pentru a evita aceasta societăţile pot fi tentate să nu reevalueze decât activele neamortizabile, cum ar fi terenurile. Posibilităţile oferite la acest nivel fiind limitate în majoritatea cazurilor, ideal ar fi să se găsească alte active care să nu se amortizeze. Acesta este şi motivul pentru care anumite întreprinderi au atribuit o valoare mare mărcilor comerciale ale entităţilor achiziţionate. Pentru mult timp, absenţa unor norme privind aceste elemente le-a permis dobânditorilor să pretindă că activele de tipul celor menţionate nu se amortizează. Asemenea abordare nu a mai fost însă posibilă după 1999, data promulgării IAS 38 Active necorporale, care preciza clar că mărcile comerciale trebuie, ca toate activele necorporale, altele decât goodwill, să fie amortizate într-o perioadă de maximum 20 de ani [Raffournier, 2005,476]. 4 Concluzii În cazul în care titlurile cu ajutorul cărora se realizează plata nu sunt cotate sau cursul lor de la bursă este considerat mai puţin reprezentativ decât valoarea lor reală, acestea sunt estimate prin raportarea la fracţiunea corespondentă a valorii întreprinderii emitente sau a întreprinderii achiziţionate. Rezultă, uneori, că preţul de achiziţie trebuie reconsiderat în sensul majorării sau diminuării, în situaţia în care survin anumite evenimente sau în funcţie de performanţele întreprinderii achiziţionate. Această ajustare este inclusă în costul participaţiei dacă, la data achiziţiei, ea este probabilă şi poate fi estimată în mod credibil. Uneori dobânditorul se angajează să verse o sumă suplimentară dacă activele pe care le-a oferit în schimbul participaţiei (acţiuni sau obligaţiuni) suferă o depreciere de valoare. Preţul plătit în plus de către investitor nu trebuie să fie considerat însă ca o creştere a costului participaţiei deoarece el este balansat de pierderea de valoare a titlurilor remise iniţial. În caz că deprecierea titlurilor va deveni efectivă, acest vărsământ va fi imputat asupra primelor de emisiune constatate la data efectuării tranzacţiei. Este necesar, totodată, să se ţină cont de consecinţele activelor şi datoriilor identificabile la valoarea lor justă. Această înseamnă că trebuie contabilizate impozitele amânate aferente diferenţei dintre valoarea justă şi cea contabilă a activului net al întreprinderii achiziţionate. Combinările de afaceri pot da ocazia contabilizării angajamentelor care nu figurează în bilanţul întreprinderii achiziţionate. Pasivele eventuale ale acesteia, în sensul IAS 37 Provizioane, datorii şi active contingente, adică angajamentele din afara bilanţului, pot fi
Metode de contabilizare a combinărilor de afaceri 47 luate în sfârşit în calcul în analiza preţului de achiziţie cu singura condiţie ca mărimea lor să fie estimată cu credibilitate. IFRS 3 stipulează faptul că toate combinările de întreprinderi trebuie să fie contabilizate potrivit metodei achiziţiei care asimilează cumpărarea unei întreprinderi cu cea a activelor şi datoriilor acesteia. Totodată, în bilanţul consolidat, activele şi datoriile identificabile ale întreprinderii achiziţionate sunt contabilizate la valoarea lor justă. În capitalurile proprii se distinge partea care revine dobânditorului şi cea cuvenită celorlalţi acţionari. Bibliografie Herring, C., H. III, Business combinations & internaţional accounting, Thomson South- Western (Thompson Learning), Ohio, 2003. Raffournier, B., Les normes comptables internationales, 2 e édition, Economica, Paris, 2005. Săcărin, M., Contabilitatea grupurilor multinaţionale, Editura Economică, Bucureşti, 2001. Note 1. Această normă a fost revizuită în anul 2004, apărând sub aceeaşi denumire. 2. În vederea determinării amortizării anuale s-au folosit următoarele notaţii: v i valoarea de intrare; c a cota de amortizare lineară; n durata normată de funcţionare a bunurilor exprimată în ani. 3. Se referă la capitalul propriu al societăţii B de la data achiziţiei titlurilor, înainte de ajustarea elementelor identificabile de active şi de datorii ale acesteia: 42.653.000.000 lei x 80% = 34.122.400.000 lei.