(1) PayU S.A. cu sediul social la Poznań, 60- (2)

Transcription

1 MERCHANT AGREEMENT No. Poznań, on [ ] General Information THIS AGREEMENT is entered into between: Poznań, la [ ] CONTRACT COMERCIANT Nr. [ ] Informații Generale PREZENTUL CONTRACT este încheiat între: (1) PayU S.A. with the registered office in Poznań, Poznań, at ul. Grunwaldzka 182, entered into the Register of Entrepreneurs kept by the District Court for Poznań - Nowe Miasto i Wilda in Poznań, 8th Commercial Department of the National Court Registry under KRS no , share capital of 4,944,000 PLN (fully paid-up), tax id no. (NIP): ( PayU ) (2) and 1. Name and surname / company name 2. Legal status of business activity 3. Registered address 4. Tax identificatio n number NIP 5. Fiscal Atribute 6. PIN (natural Person) or date of birth (1) PayU S.A. cu sediul social la Poznań, 60- (2) 166 Poznań, la adresa ul. Grunwaldzka 182, înregistrată în registrul antreprenorilor păstrat de Tribunalul pentru Poznań - Nowe Miasto i Wilda în Poznań, a 8-a Secție Comercială a oficiului național de registru cu nr. KRS , capital social de 4,944,000 PLN (plătit integral), număr de identificare fiscală nr. (NIP): ( PayU ) și 1. Prenume și nume / denumirea companiei 2. Statusul legal al activității de afaceri 3. Sediu social 4. Număr de identificare fiscală 5. Atribut fiscal 6. CNP (persoană fizică) sau data nașterii 7. Număr de inregistrare la Oficiul Page 1 of 46

2 7. National Trade Registry number National al Registrului Comertului (Merchant) represented by: 1. Name and surname: PIN or date of birth: 2. Name and surname: PIN or date of birth This Agreement sets out the details of the Services to be provided by the PayU to the Merchant, as detailed in this Agreement. 1. Acknowledgment of the Agreement 1.1. By its signature below or by accepting the agreement in electronic form, the Merchant acknowledges and agrees that the Services are provided subject to: (a) (b) (c) the terms of this Agreement; the Commercial Sheet attached to this Agreement Further Guidance The documents listed in point (b) and (c) constitute an integral part of the Agreement The Agreement will be effective on the date it has been signed by all Parties, subject to article The Agreement may be concluded in the electronic form by submitting an offer for the (Comerciant) reprezentată de către: 1. Prenume și nume: CNP sau data nașterii: 2. Prenume și nume: CNP sau data nașterii Prezentul Contract stabilește detaliile Serviciilor care vor fi furnizate de către PayU Comerciantului, după cum se detaliază în prezentul Contract. 1. Acceptarea Contractului 1.1. Prin semnătura de mai jos sau prin acceptarea contractului în format electronic, Comerciantul confirmă și este de acord că Serviciile sunt furnizate conform: (a) (b) (c) Condițiilor prezentului Contract; Fișei Comerciale atasata prezentului Contract Îndrumărilor suplimentare Documentele enumerate la punctul (b) și (c) constituie o parte integrantă a Contractului Contractul va intra în vigoare la data când a fost semnat de către toate Părțile, conform articolului Contractul poate fi încheiat în format electronic prin depunerea către PayU a unei propuneri pentru utilizarea Serviciilor Page 2 of 46

3 use of the Services (Application form) to PayU by an entity intending to be granted a Merchant s status, by filling out a form by a person (persons) authorised to represent the Merchant, available on PayU Websites and its acceptance by PayU (should PayU make such functionality available). In the situation described in previous sentence the Agreement shall be concluded once PayU sends the message (in the electronic form) or a notification in writing to the Merchant, containing information that the Merchant s application form was approved, however, this message or notification shall be sent within 14 days from receipt of the Merchant s Application by PayU. PayU may refuse to conclude the Agreement for any reason and with no obligation to specify it, which shall be notified to the Merchant in the manner specified in the previous sentence The Merchant will select the Services in the Commercial Sheet The Merchant acknowledges that it has access to, has read and agrees to be bound by the terms of the Agreement. (Formularul de cerere), de către o entitate care intenționează să i se confere un statut de Comerciant, prin completarea unui formular de către o persoană (persoane) autorizata să reprezinte Comerciantul, disponibil pe paginile de internet ale PayU și acceptarea lui de către PayU (dacă PayU face funcționalitatea disponibilă). În cazul situației descrise în fraza anterioară, Contractul va fi încheiat imediat ce PayU trimite mesajul (în format electronic) sau o notificare în scris Comerciantului, care să conțină informarea privind faptul că a fost aprobat formularul de cerere al Comerciantului, in oricare dintre cazuri, acest mesaj sau notificarea va fi trimisă în termen de 14 zile de la primirea cererii Comerciantului de către PayU. PayU poate refuza să încheie Contractul din orice motiv și fără nici o obligație să facă specificații în acest sens, ceea ce se va notifica Comerciantului în maniera specificată în propoziția anterioară Comerciantul va selecta Serviciile în Fișa Comercială Comerciantul confirmă că are acces la, a citit și convine să își asume răspunderea conform condițiilor Contractului. 2. GENERAL 2. GENERALITĂȚI 2.1. This Agreement set out the basis on which Services (all capitalised terms defined below in clause 3) are provided to the Merchant. This Agreement may be supplemented by 2.1 Prezentul Contract stabilește baza în care Serviciile (toți termenii cu majuscule definiți mai jos în clauza 3) sunt furnizate Comerciantului. Prezentul Contract poate fi Page 3 of 46

4 specific terms approved and notified by PayU to the Merchant in writing or on the PayU Websites from time to time. completat cu termeni specifici aprobați și notificați de către PayU Comerciantului în scris sau pe paginile de internet PayU, la anumite intervale de timp PayU may sub-contract or delegate the performance of its obligations under this Agreement to third parties including any of its Affiliates, however PayU shall remain responsible for the performance of such duties. 2.2 PayU poate sub-contracta sau delega îndeplinirea obligațiilor sale conform prezentului Contract unor terțe părți, inclusiv oricăruia dintre Afiliații săi, oricum PayU va rămâne responsabil pentru executarea unor astfel de îndatoriri The Parties will comply with this Agreement. 2.3 Părțile vor respecta prezentul Contract This Agreement will not have an effect until cooperation with the Merchant is approved by PayU The Agreement constitutes the entire agreement between the Parties in respect of the Services and supersedes any such previous agreement, whether express or implied. 3. DEFINITIONS AND INTERPRETATION 3.1. In this Agreement: 2.4 Prezentul Contract nu va intra in vigoare decât după aprobarea de către PayU a cooperării cu Comerciantul. 2.5 Contractul constituie întregul acord între părți cu privire la Servicii și înlocuiește orice acorduri anterioare, fie exprese fie implicite. 3. DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE 3.1 În prezentul Contract: "Affiliate" means, in relation to any party, any entity in the same group as that party, including but not limited to a subsidiary or a holding company of that party and any direct or indirect subsidiaries of such holding company. Agreement means this Agreement, Further Guidance, Commercial Sheet, any Service Afiliat" semnifică, în legătură cu orice parte, o entitate din același grup ca și acea parte, inclusiv dar nelimitat la o sucursală sau o societate mamă a acelei părți și orice sucursale directe sau indirecte ale unei astfel de societăți - mamă. Contract semnifică prezentul Contract, Îndrumări suplimentare, Fișa Comercială, orice Page 4 of 46

5 supplements, appendices, amendments, modifications, extensions and revisions. "Applicable Law" means any and all applicable provisions in any jurisdiction, of statues, laws, rules, codes, treaties, ordinances, directives, directions, injunctions, awards and/or regulations, including that from any court, governmental, intergovernmental, supranational authority or selfregulatory organisation, and including (binding and non-binding) requests, guidelines or decisions from regulators or associations as amended and re-enacted from time to time. "Business Day" means a day other than a Saturday or a Sunday or public holiday. "Card Issuer" means a financial institution that issues cards under the authority of the relevant Payment Scheme. "Chargeback" means a circumstance where a Card Issuer, Payment Scheme or other financial institution requires repayment in respect of a transaction previously settled and/or remitted to the Merchant, notwithstanding that authorisation may already have been obtained. "Confidential Information" means any and all written, oral visual, machine readable or other tangible or intangible form of information (whether patentable or copyrightable or not), data, techniques, plans, strategies, opportunities or trade secrets which is not generally available to the public as disclosed or delivered by either Party (the "Disclosing Party") to the other Party ("Receiving Party") whether before or after the date of this Agreement. completări ale Serviciului, anexe, amendamente, modificări, extensii și revizuiri. Legea aplicabilă" semnifică orice și toate prevederile aplicabile în orice jurisdicție, statute, legi, reguli, coduri, tratate, ordonanțe, directive, instrucțiuni, ordine, decizii și/sau reglementări, inclusiv cele din partea unui tribunal, autoritate guvernamentală, interguvernamentală, supranațională sau organizație autonomă, și inclusiv solicitări (obligatorii și neobligatorii), linii directoare sau decizii din partea organelor de reglementare sau asociațiilor, cu modificările și actualizările de la anumite intervale de timp. Zi lucrătoare" semnifică o zi, alta decât sâmbăta sau duminica sau sărbătorile legale. Emitentul cardului" semnifică o instituție financiară care emite carduri sub autoritatea Schemei de Plată relevante. Refuz la plata" semnifică o circumstanță în care un Emitent de card, Schemă de Plată sau altă instituție financiară solicită returnarea plății cu privire la o tranzacție efectuată anterior și/sau remisă către Comerciant, în pofida faptului că autorizarea poate să fi fost deja obținută. Informații Confidențiale" semnifică oricare și toate formele de informații, scrise, orale vizuale, citibile automat sau într-o altă formă tangibilă sau intangibilă (fie brevetabile fie pentru care se poate obține drept de autor sau nu), date, tehnici, planuri, strategii, oportunități sau secrete comerciale, care nu sunt în general disponibile publicului după cum se dezvăluie sau livrează de către oricare Parte ( Partea dezvăluitoare") celeilalte părți ( Partea receptoare") fie înainte sau după data prezentului Contract. Page 5 of 46

6 Commercial Sheet means the document given that name that in particular details the Services and the Fees. "Customer" means a customer of the Merchant in relation to a payment Transaction processed using the Services. "Customer Data" means Data relating to Customers that (a) the Merchant provides to PayU in connection with the Services; or (b) PayU generates on the basis of those data. "Data" means documents, records and any other data of any kind relating to the Transactions. "Fees" means all fees, charges and other payments to be made by the Merchant to the PayU. "Fines" means any and all fines, levies, costs, expenses, charges, assessments or imposition of liabilities of any nature which the Payment Schemes or other financial institution require either the Merchant or PayU to pay or which are otherwise directly or indirectly recovered from PayU at any time and which relate to any aspect of this Agreement (including the provision of the Services hereunder). "Further Guidance" means any and all internal or external documents, guidance, policies and processes outlined or issued by PayU in relation to the Services. "Merchant Bank Account" has the meaning given to it in clause 6.3. "Payout" means the relevant payment due to the Merchant from PayU on the Payout Date in respect of the Transactions. Fișa Comercială semnifică documentul cu acest nume, care detaliază în particular Serviciile și Onorariile. Clientul" semnifică un client al Comerciantului în legătură cu o Tranzacție de plată procesată utilizând Serviciile. Datele Clientului" semnifică datele legate de Clienții pe care (a) Comerciantul le furnizează către PayU în legătură cu Serviciile; sau (b) PayU le generează pe baza acelor date. Date" semnifică documente, evidențe și orice alte date de orice fel legate de Tranzacție. Onorarii" semnifică toate onorariile, taxele și alte plăți ce se vor efectua de către Comerciant către PayU. Amenzi" semnifică oricare și toate amenzile, contribuțiile, costurile, cheltuielile, taxele, estimarile sau impunerile de obligați de orice natură, pe care Schema de plăți sau altă instituție financiară le solicită fie Comerciantului fie PayU să le plătească, sau care sunt altfel direct sau indirect recuperate de la PayU oricând și care sunt legate de orice aspect al prezentului Contract (inclusiv furnizarea Serviciilor prevăzute aici). Îndrumări suplimentare" semnifică orice și toate documente interne și externe, îndrumarea, politicile și procesele evidențiate sau emise de către PayU în legătură cu Serviciile. Contul bancar al Comerciantului" are semnificația dată în clauza 6.3. Plată" semnifică plata relevantă datorată Comerciantului de către PayU la Data platii, cu privire la Tranzacții. Page 6 of 46

7 "Payout Date" means each date when PayU shall submit the payment of the collected funds to the Merchant in accordance with this Agreement. PayU will from time to time notify the Merchant of the schedule of Payout Dates. "Payment Scheme" means in particular Visa and/or MasterCard (including any local schemes thereof) and banks, and also such other schemes governing the issue and use of credit, debit, charge, purchase or any other cards or payment methods, including bank transfers, as approved and notified by a PayU to the Merchant in writing or on the PayU Websites from time to time; "Payment Scheme Rules" means any and all applicable rules, regulations, standards and operating guidelines issued by any Payment Scheme, as amended and restated from time to time. "PayU Websites" means or "Refund" means a return of an amount to a customer's account or the reversal of any other payment pursuant to a request or instruction from the Merchant to PayU. "Services" means the processing, reconciling and reporting of payment Transactions, related operations and any other services detailed in this Agreement or as otherwise approved and notified by PayU to the Merchant in writing, or on the PayU Websites from time to time. Transaction means a payment made by the Customer to the Merchant with the use of the Services. Data plății" semnifică fiecare dată când PayU va efectua plata fondurilor colectate Comerciantului, în concordanță cu prezentul Contract. PayU va notifica la anumite intervale de timp Comerciantul despre planificarea Datelor de plăți. Schemă de plată" semnifică în particular Visa și/sau MasterCard (inclusiv orice scheme locale ale acestora) și bănci, și de asemenea orice alte scheme ce guvernează emiterea și utilizarea creditului, debitului, taxării, achiziționării sau oricăror alte metode de plată sau carduri, inclusiv transferuri bancare, după cum se aprobă și se notifică de către PayU Comerciantului, în scris, sau pe paginile de internet ale PayU, la anumite intervale de timp; Regulile Schemei de plată" semnifică oricare și toate regulile aplicabile, reglementările, standardele și liniile directoare de operare, emise de către oricare Schemă de plată, cu modificările și actualizările efectuate la anumite intervale de timp. Pagini de internet PayU" semnifică sau Returnare" semnifică o returnare a unei sume într-un cont al unui Client sau înapoierea oricărei alte plăți, conform unei solicitări sau instrucțiuni din partea Comerciantului către PayU. Servicii" semnifică procesarea, reconcilierea și raportarea tranzacțiilor de plăți, operațiuni aferente și orice alte servicii detaliate în prezentul Contract sau după cum se aprobă și se notifică altfel de către PayU Comerciantului în scris, sau pe Paginile de internet ale PayU, la anumite intervale de timp. Tranzacție semnifică o plată efectuată de către Client Comerciantului cu utilizarea Serviciilor. Page 7 of 46

8 3.2. Unless a contrary indication appears any reference in this Agreement to: any reference to "including" and "include" shall mean including and include "without limitation"; the singular or plural shall each be deemed to include the other unless the context otherwise indicates; a "Clause" or a "Schedule" is, unless the context otherwise requires, a reference to a Clause in or a Schedule to this Agreement Except as otherwise expressly worded herein, and as required (but not permitted) by Applicable Law, a person who is not a Party to this Agreement has no right to enforce or to enjoy the benefit of any term of this Agreement. 3.2 Dacă nu apare o indicație contrară, orice trimitere în prezentul Contract la: orice trimitere la inclusiv" și "include" va semnifica inclusiv și include fără limitare"; singular sau plural se vor considera ambele a include pe cealaltă, dacă contextul nu prevede altfel; o Clauză" sau un Atașament" este, dacă contextul nu impune altfel, o trimitere la o clauză în sau la un atașament la prezentul Contract. 3.3 Exceptând cazul în care se enunță aici altfel, și conform solicitărilor (dar nepermis) de către legea aplicabilă, o persoană care nu este o parte la prezentul Contract nu are drept de punere în aplicare sau de a beneficia Contract. de orice termen al prezentului 3.4. The terms of this Agreement have been accepted by the Parties for the benefit of the Parties. 4. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PAYU 3.4 Condițiile prezentului Contract au fost acceptate de către Părți în beneficiul Părților. 4. DREPTURI ȘI OBLIGAȚII ALE PAYU 4.1 PayU will, in consideration for the Fees, provide one or more of the Services with reasonable skill and care, in accordance with and for the duration of this Agreement. Services will be provided in accordance with Applicable Law and Payment Scheme Rules. 4.1 PayU va furniza, în schimbul Onorariilor, unul sau mai multe dintre Servicii cu o capacitate si atentie rezonabile, în concordanță cu și pe durata prezentului Contract. Serviciile vor fi furnizate în concordanță cu Legea aplicabilă și Regulile Schemei de Plată. 4.2 PayU will not be obliged to provide any Services unless and until PayU notifies the Merchant of their agreement to do so. 4.2 PayU nu va fi obligată să furnizeze niciun fel de Servicii decât daca și până când PayU notifică Comerciantul despre acordul său de a face acest lucru. Page 8 of 46

9 4.3 PayU may cancel, suspend or modify one, some or all of the Services without prior notice and with immediate effect if PayU or any Payment Scheme, in its reasonable opinion, considers it necessary or desirable to do so. PayU will notify the Merchant as soon as possible of any such cancellation, suspension or modification, if such notification is allowed according to Applicable law. 5. PAYOUTS AND FEES 4.3 PayU poate anula, suspenda sau modifica unul, unele sau toate Serviciile fără notificare prealabilă și cu efect imediat dacă PayU sau orice Schemă de plată, în opinia sa rezonabilă, consideră acest lucru necesar sau de dorit astfel. PayU va notifica Comerciantul imediat ce este posibil cu privire la astfel de anulare, suspendare sau modificare, dacă o astfel de notificare este permisă conform Legii aplicabile. 5. PLĂȚI și ONORARII 5.1 PayU shall on each Payout Date send by direct bank transfer to the Merchant Bank Account any Payout. Payout Dates has been specified in Commercial Sheet. 5.1 PayU va trimite orice Plată la fiecare Dată de plată prin transfer bancar direct în contul bancar al Comerciantului. Datele de plată au fost specificate în Fișa comercială. 5.2 PayU is entitled to recover the Fees and the sums set out at clause 5.3 by: deduction from the Transaction due to the Merchant; 5.2 PayU are dreptul de a recupera Onorariile și sumele stabilite la clauza 5.3 prin: deducere din Tranzacția datorată Comerciantului; invoice (in which case such sums will be payable by the Merchant in accordance with the terms of the invoice); and / or factura (caz în care astfel de sume vor fi plătibile de către Comerciant în concordanță cu termenii facturii); și / sau any combination of the above. 5.3 PayU is entitled to recover and withhold: any Refunds; orice combinație a celor de mai sus. 5.3 PayU are dreptul de a recupera și de a reține: orice Returnare Page 9 of 46

10 5.3.2 any Chargebacks and any Fines; orice Refuz la plata și orice Amenzi; any amounts required to cover any: (a) potential or expected Refunds, Chargebacks, Chargeback Costs, Fines, taxes, levies, VAT, withholding taxes any liability or potential liability relating to a Transaction or; (b) liability or potential liability of the Merchant under this Agreement; and any other charges or amounts incurred by or due to PayU under or in connection with this Agreement orice sume necesare pentru a acoperi orice: (a) Returnari sau Refuzuri (b) la plata potențiale sau așteptate, costuri aferente Refuzurilor la plata, Amenzi, taxe, impuneri, TVA, retineri de taxe sau orice obligații sau potențiale obligații legate de o Tranzacție sau; obligație sau potențiala obligație Comerciantului conform prezentului Contract; și orice alte impuneri sau sume suportate de către sau datorate PayU conform sau în legătură cu prezentul Contract. a 5.4 If the value of the Fees and the sums set out in clause 5.3 exceed the aggregate value of a Payout due to the Merchant on any Payout Date, the remaining shortfall may be deducted (together with interest) on the following Payout Date. In addition, PayU reserves the right to require immediate payment of all or part of such shortfall at any time (together with interest). 5.4 Dacă valoarea onorariilor și sumelor stabilite în clauza 5.3 depășesc valoarea totala a Plății datorate Comerciantului la oricare Dată a plății, restul sumei datorate poate fi dedusă (împreună cu dobânda) la următoarea Dată a plății. Suplimentar, PayU își rezervă dreptul de a solicita plata imediată a întregii datorii sau a unei părți dintr-o astfel de datorie oricând (împreună cu dobânda). 5.5 Where, on any Payout Date, the amount of a Payout would fall below agreed minimum threshold (as notified by PayU to the 5.5 Când, la o Dată de plată, suma unei Plăți s-ar situa sub pragul minim convenit (după cum se notifică de către PayU Comerciantului la Page 10 of 46

11 Merchant from time to time), PayU is entitled, but is not required, to defer such Payout to the following Payout Date unless minimum threshold is reached. Minimum thresholds may be specified in the Commercial Sheet. anumite intervale de timp), PayU are dreptul, dar nu este obligat, să amâne astfel de Plată la următoarea Dată a plății, dacă nu este atins pragul minim. Pragurile minime pot fi specificate în Fișa Comercială. 5.6 PayU is entitled to defer any Payout or any other sum due to the Merchant to the extent that PayU, in its absolute discretion, considers necessary or appropriate to protect its ability to recover the Fees and/or the sums set out at clause 5.3 or any other liability (actual or anticipated) of the Merchant in connection with this Agreement. 5.6 PayU are dreptul de a amâna orice Plata sau orice altă sumă datorată Comerciantului în măsura în care PayU, la absoluta sa discreție, consideră necesară sau adecvată protejarea capacității de recuperare a Onorariilor și/sau a sumelor stabilite la clauza 5.3 sau orice altă obligație (actuală sau anticipată) a Comerciantului, în legătură cu prezentul Contract. 5.7 Change of the Fees requires the amendment to the Agreement in written or electronic from. 5.8 If a PayU has a reasonable suspicion that a transaction may be fraudulent or involve other criminal activity, that PayU Payment Provider may suspend the processing of that, and any connected, transaction, or withhold Payment until the satisfactory completion of any investigation. 5.9 The Merchant shall not be entitled to any interest or other compensation whatsoever in respect of suspension or delay in receiving Payout. 5.7 Schimbarea Onorariilor impune modificarea Contractului în formă scrisă sau electronică. 5.8 Dacă PayU are o suspiciune justificată că o Tranzacție poate fi frauduloasă sau implică altă activitate infractionala, PayU poate suspenda procesarea acesteia, și orice este legat de ea, sau poate reține Plata până la finalizarea satisfăcătoare a unei investigații. 5.9 Comerciantul nu va avea dreptul la nici o dobândă sau altă compensatie de orice natură cu privire la suspendarea sau întârzierea în primirea Plății. 6 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE MERCHANT 6 DREPTURI ȘI OBLIGAȚII ALE COMERCIANTULUI Page 11 of 46

12 6.1 The Merchant shall comply with Applicable law and any relevant Payment Scheme Rules to which it is subject. The Merchant shall not act in contravention of or cause PayU to act in contravention of any Payment Scheme Rules to which PayU is subject. 6.1 Comerciantul va respecta Legea aplicabilă și orice Reguli ale Schemei de plată relevante la care se supune. Comerciantul nu va acționa în contravenție sau nu va determina PayU să acționeze cu încălcarea unor Reguli ale Schemei de plată cărora PayU trebuie să se supună. 6.2 The Merchant shall only accept payments and/or process Refunds: 6.2 Comerciantul va accepta numai plăți și/sau va procesa Returnari: from Customers in connection with goods and/or services supplied by the Merchant; in respect of goods and services which: de la Clienți în legătură cu bunurile și/sau serviciile furnizate de către Comerciant; cu privire la bunurile și serviciile care: (a) commonly fall within its business as identified in its request to PayU for the Services; and (b) the customer would reasonably expect to receive; and in respect of goods or services the provision of which is in accordance with Applicable Law. (a) aparțin în mod normal domeniului sau de activitate, după cum se identifică în solicitarea către PayU pentru Servicii; și (b) Clientul s-ar aștepta în mod rezonabil să primească; și cu privire la bunurile sau serviciile, ale căror furnizare este în concordanță cu Legea aplicabilă. 6.3 The Merchant shall, at all relevant times, maintain a bank account in their own name, that is verified by PayU so the Merchant can receive Payouts from, and make payments to, PayU ("Merchant Bank Account"). 6.3 Comerciantul va păstra, in orice moment relevant, un cont bancar pe propriul nume, care este verificat de PayU astfel încât Comerciantul să poată primi Plățile de la, și să efectueze plățile către PayU ( Contul bancar al Comerciantului"). Page 12 of 46

13 6.4 While PayU may provide installation documentation, the Merchant remains solely responsible for ensuring the correct implementation, installation, integration, security and operation of all systems, equipment, software and telecommunications and use of the Services on its own platform. 6.5 The Merchant shall provide immediate notice of (i) any unauthorised third party use of the Services; and/or (ii) any event which might lead to such unauthorised use. 6.4 Deși PayU poate furniza documentația de instalare, Comerciantul rămâne singurul responsabil pentru asigurarea implementării, instalării, integrării, securității și operării corecte a tuturor sistemelor, echipamentului, software-ului și telecomunicațiilor și pentru utilizarea Serviciilor de pe platforma sa. 6.5 Comerciantul va transmite notificarea imediată a (i) oricăror utilizări neautorizate de către terțe părți a Serviciilor; și/sau (ii) orice eveniment care ar putea conduce la o astfel de utilizare neautorizată. 6.6 The Merchant shall take all reasonable steps to assist PayU in handling any claim or query raised by any other third party in relation to the Services. 6.7 The Merchant shall immediately notify PayU of any act, omission or error which does or may adversely affect the Merchant's ability to perform their obligations under this Agreement or cause loss or damage to PayU (including but not limited to any material change in the nature or extent of the Merchant's business). 6.8 When it results from the integration method, the Merchant acknowledges and agrees to abide by, and ensure that all equipment and software it uses in connection with the transactions and the storage and / or processing of Data complies with, any payment card industry or payment application data security standards of any 6.6 Comerciantul va întreprinde toți pașii rezonabili pentru a asista PayU în tratarea unei cereri sau solicitări din partea unui alt terț în legătură cu Serviciile. 6.7 Comerciantul va anunța imediat PayU despre orice act, omisiune sau eroare care poate să afecteze în mod advers capacitatea Comerciantului de a-și îndeplini obligațiile conform prezentului Contract sau poate cauza o pierdere sau daună PayU (inclusiv dar nelimitat la orice modificare semnificativa în natura sau măsura activității Comerciantului). 6.8 Când rezultă din metoda de integrare, Comerciantul confirmă și este de acord să respecte, și să se asigure că întregul echipament și software pe care îl utilizează în legătură cu tranzacțiile și stocarea și / sau procesarea Datelor respectă orice standarde din industria plății cu cardul sau de securitate Page 13 of 46

14 relevant Payment Scheme as updated from time to time (the "PCI DSS"). The Merchant shall ensure that any of its agents, subcontractors or any third parties used by it in relation to the transactions is aware of and shall comply with the terms of this clause. The Merchant shall, promptly on request of PayU or Payment Scheme, provide evidence of PCI DSS compliance. a datelor din aplicațiile de plată ale oricărei Scheme de plată relevante, după cum sunt actualizate la anumite intervale de timp ( PCI DSS"). Comerciantul se va asigura că oricare dintre agenții săi, sub-contractori sau orice terțe părți, pe care îi folosește în legătură cu tranzacțiile cunosc și vor respectă condițiile acestei clauze. Comerciantul va furniza dovada respectării PCI DSS, în mod prompt la cererea PayU sau a Schemei de plată. 6.9 The Merchant shall immediately notify PayU on becoming aware of any actual or suspected security breach relating to any Data. As soon as reasonably practicable, the Merchant shall identify and remediate the source of such security breach and take any additional steps required by PayU. This clause shall not prejudice any other remedies available to PayU under this Agreement. 6.9 Comerciantul va notifica imediat PayU când devine conștient de orice încălcare a securității, efectivă sau suspectată, legată de orice Date. Imediat ce este posibil în mod rezonabil, Comerciantul va identifica și remedia sursa unei astfel de încălcări de securitate și va întreprinde orice pași suplimentari solicitați de către PayU. Această clauză nu va aduce atingere oricarei alte cai de atac disponibile pentru PayU conform prezentului Contract The Merchant shall comply with any additional security, authentication, risk control or other requirements imposed by PayU or a Payment Scheme, including but not limited to where that Merchant is, in the opinion of PayU and / or the Payment Scheme, engaged in high risk activities Comerciantul va respecta orice cerințe suplimentare de securitate, autentificare, control al riscului sau alte cerințe, impuse de PayU sau o Schemă de plată, inclusiv dar nelimitat la locul unde acel Comerciant este implicat în activități cu risc ridicat, în opinia PayU și / sau a Schemei de plată The Merchant shall not engage in any practice prohibited by any of the Payment Scheme Rules unless permitted by Applicable Law. In particular: 6.11 Comerciantul nu se va angaja în orice practică interzisă de oricare dintre Regulile Schemei de plată decât dacă se permite astfel de Legea Aplicabilă. În particular: Page 14 of 46

15 Merchant must not engage in any practice that impose minimum or maximum Transaction amounts; Comerciantul nu trebuie să se angajeze in practici care impun sume minime sau maxime ale Tranzactiilor; Merchant must not submit to PayU any transaction that represents the refinancing or transfer of an existing customer obligation that is deemed to be uncollectible; Comerciantul nu trebuie să transmită către PayU niciun fel de tranzacție care reprezintă refinanțarea sau transferul unei obligații existente a clientului, care este considerată a fi nerecuperabilă The Merchant shall be deemed to have agreed to waive any rights, to raise objections or pursue any remedies against PayU in respect of any unauthorised or incorrectly executed payment Transactions unless the Merchant notifies PayU, in writing of any such unauthorised or incorrectly executed payment transactions without undue delay but, in any case, not later that within 14days after Transaction is made Comerciantul se consideră a fi convenit asupra renunțării la orice drepturi, ridicării oricăror obiecții sau urmăririi oricăror cai de atac împotriva PayU cu privire la orice tranzacții de plăți neautorizate sau incorect executate, dacă Comerciantul nu anunță PayU, în scris, privind orice astfel tranzacții de plăți neautorizate sau executate incorect, fără întârziere, dar, în orice caz, nu mai târziu de 14 zile după executarea Tranzacției The Merchant shall not, at any time, store any Data the storage of which is prohibited by any Payment Scheme from time to time, including (but not limited to) authorisation data such as CVV, CVV2 and / or PIN verification data Comerciantul nu va stoca, in niciun moment, niciun fel de Date a căror stocare este interzisă de o Schemă de plată la anumite intervale de timp, inclusiv (dar nelimitat la) date de autorizare, cum ar fi date de verificare CVV, CVV2 și / sau PIN The Merchant must disclose information to its customers as required by Applicable Law and any Payment Scheme Rules. In particular: 6.14 Comerciantul trebuie să dezvăluie informațiile către Clienții săi, după cum se prevede de Legea Aplicabilă și orice Reguli ale Schemei de plată. În particular: Page 15 of 46

16 The Merchant must prominently and unequivocally ensure that their identity is clear to their customers at all points of interaction and that the customer understands that the Merchant is responsible for the Transaction Comerciantul trebuie să asigure in mod evident și fără echivoc că identitatea sa este clară pentru Clienții săi în toate punctele de interacțiune și că Clientul înțelege că Comerciantul este responsabil pentru Tranzacție Any Merchant website must: (a) prominently display the name of the Merchant; (b) prominently identify the name of the Merchant as displayed on the website as both the Merchant and as the name that will appear on any cardholder statement; and (c) display Merchant name information as prominently as any other information depicted on the website, other than images of the products or services being offered for sale The Merchant must clearly disclose to all of their customers during the order process (including on the payment page) the following information: (a) customer services contact telephone number; Orice pagină de internet a Comerciantului trebuie: (a) să afișeze în mod vizibil numele Comerciantului; (b) să identifice in mod vizibil numele Comerciantului după cum este afișat pe pagina de internet atât ca și Comerciant cât și ca și nume care va apărea pe declarația posesorului de card; și (c) să afișeze informațiile legate de numele Comerciantului la fel de vizibil ca și orice informație de pe pagina de internet, altele decât imaginile produselor sau serviciilor care sunt oferite pentru vânzare Comerciantul trebuie să dezvăluie în mod clar tuturor Clienților săi pe durata procesului comenzii (inclusiv pe pagina de plată) următoarele informații: (a) numărul de telefon al serviciului de relatii cu clientii; Page 16 of 46

17 (b) terms and conditions of any sale; (b) termenii și condițiile oricărei vânzări; (c) the length of any trial period; (d) the date on which any charges will commence; and (e) the cancellation policy; (f) country of registered seat. (c) durata oricărei perioade de probă; (d) data la care vor începe orice taxări; și (e) politica de anulare; (f) țara în care este situat sediul Where a Merchant conducts the sale of goods electronically over the internet: (a) that Merchant must display the following on its website: i. a consumer data privacy policy; ii. that Merchant's security capabilities and policy for transmission of payment card details; and iii. the address of that Merchant's permanent establishment or fixed place of business; 6.15 The Merchant shall not engage in any practice prohibited by any of the Payment Scheme Rules. In particular: a Merchant must not impose, as a condition of acceptance by any Când un Comerciant derulează vânzarea bunurilor cu livrare electronica, pe internet: (a) Comerciantul trebuie să afișeze următoarele pe pagina sa de internet: i. O politică de confidențialitate a datelor consumatorului; ii. Capabilitatile de securitate și politica pentru transmiterea detaliilor pentru plata cu cardul a Comerciantului; iii. adresa sediului permanent al acelui Comerciant sau locația fixă de activitate; 6.15 Comerciantul nu se va implica în niciun fel de practici interzise de orice Reguli ale Schemei de plată. În particular: un Comerciant nu trebuie să impună, ca și o condiție de acceptare de către orice Schemă de Page 17 of 46

18 relevant Payment Scheme, a requirement that the customer waive a right to dispute a Transaction; Merchant must not submit to PayU any Transaction that is illegal, or (in the sole discretion of the Payment Scheme) may damage the goodwill of the Payment Scheme or reflect negatively on any trademark or other intellectual property; plată relevantă, o cerință prin care Clientul renunță la un drept de a contesta o Tranzacție; Comerciantul nu trebuie să transmita către PayU nicio Tranzacție care este ilegală, sau (in propria interpretare a Schemei de plată) poate dauna reputației Schemei de plată sau se poate reflecta negativ asupra unei mărci comerciale sau altei proprietăți intelectuale; a Merchant must not create or maintain a repository of primary account numbers ("PANs") and corresponding Account PANs or perform mapping of PANs to Account PANs for any purpose; un Comerciant nu trebuie să creeze sau să păstreze un depozit cu numere de cont primar ( PANs") și PAN-uri de cont corespondent, sau să realizeze cartografierea PANurilor la PAN-urile de cont, pentru orice scop; a Merchant must not require a customer to provide additional identification information other than that required to complete the Transaction un Comerciant nu poate solicita unui Client să furnizeze informații de identificare suplimentare, altele decât cele solicitate pentru a finaliza Tranzacția. 7 CHARGEBACKS 7 REFUZURI LA PLATA 7.1 Merchant acknowledges and agrees that in certain circumstances, Card Issuers, Payment Schemes or other financial institutions may (i) refuse to settle a Transaction or (ii) impose Chargebacks on PayU. 7.1 Comerciantul confirmă și convine că în anumite circumstanțe, Emitentul cardurilor, Schema de plăți sau alte instituții financiare pot (i) refuza realizarea unei Tranzacții sau (ii) impune Refuzuri la plata pentru PayU. Page 18 of 46

19 7.2 The Merchant agrees that it may be required to reimburse PayU for Chargebacks where the Merchant has accepted payment in respect of the relevant Transaction (even if the Merchant are under no legal liability for the supply or performance of the goods or services concerned). Where applicable, the Merchant must respond to cardholder disputes and handle Chargebacks in accordance with Payment Scheme Rules. 7.3 All Chargebacks shall correspond to the whole or part of the settlement value of the original transaction or, at the option of PayU, to an amount converted to the settlement currency from the currency of Chargeback by the Card Issuer, Payment Scheme or other financial institution to PayU at the rate of exchange quoted by PayU for settlement purposes on the day the Chargeback is processed. 7.4 Where a Chargeback occurs, PayU shall immediately be entitled to recover from the Merchant: the full amount of the relevant Chargeback; and any other costs, expenses, liabilities or Fines incurred as a result of or in connection with such Chargeback ("Chargeback Costs"). 7.2 Comerciantul este de acord că i se poate solicita să ramburseze către PayU Refuzurile la plata, când Comerciantul a acceptat plata cu privire la o anumitatranzacție (chiar dacă Comerciantul nu are nici o răspundere legală pentru furnizarea sau executarea bunurilor sau serviciilor în discuție). Când este cazul, Comerciantul trebuie sa răspunda disputelor posesorului cardului și sa gestioneze Refuzurile la plata în concordanță cu Regulile Schemei de plată. 7.3 Toate Refuzurile la plata vor corespunde valorii integrale sau partiale de decontare a tranzacției inițiale sau, la opțiunea PayU, unei sume convertite la moneda decontării din moneda Refuzului la plata deschis de către Emitentul de card, Schema de plată sau alte instituții financiare către PayU, la cursul de schimb utilizat de către PayU in scopuri de decontare, în ziua când este procesat Refuzul la plata. 7.4 La aparitia unui Refuz la plată, PayU va avea imediat dreptul de a recupera de la Comerciant: întreaga sumă a Refuzului la plată relevant; și orice alte costuri, cheltuieli, răspunderi sau amenzi suportate în urma sau în legătură cu astfel de Refuz la plată ( Costuri ale Refuzului la plata"). Page 19 of 46

20 7.5 A Chargeback represents an immediate liability from the Merchant to PayU. 7.5 Un Refuz la plată reprezintă o obligație imediată din partea Comerciantului către PayU. 7.6 PayU shall not be obliged to investigate the validity of any Chargeback by any Card Issuer, Payment Scheme or other financial institution, whose decision shall be final and binding in respect of any Chargeback. 7.7 As Chargebacks may arise a considerable period after the date of the relevant Transaction, PayU shall remain entitled to recover Chargebacks and Chargeback Costs from the Merchant in respect of all Chargebacks, even after the termination of the contractual relationship between the Merchant and PayU. 7.8 PayU may immediately pass on and recover from the Merchant any Fines or further charges incurred as a result of or in connection with Chargeback Costs and/or terminate this Agreement and the Services provided hereunder if PayU in its sole opinion considers that the total value of Refunds and/or Chargebacks is unreasonable. 7.9 It is the Merchant's responsibility to prove to PayU (or that of the relevant Card Issuer or other financial institution) that the debit of a customer's account was authorised by such customer. 7.6 PayU nu va fi obligată să investigheze validitatea niciunui Refuz la plată de către orice Emitent de card, Schemă de plată sau altă instituție financiară, a cărei decizie va fi finală și obligatorie cu privire la orice Refuz la plată. 7.7 Dat fiind că pot apărea Refuzuri la plata după o perioadă considerabilă de la data Tranzacției respective, PayU va continua să aibă dreptul de a recupera de la Comerciant Refuzurile la plata și Costurile aferente Refuzurilor la plata, cu privire la toate Refuzurile la plata, chiar și după incetarea relației contractuale între Comerciant și PayU. 7.8 PayU poate trece imediat mai departe și recupera de la Comerciant orice Amenzi sau alte impuneri, suportate în urma sau în legătură cu Costurile Refuzului la plata și/sau poate rezilia prezentul Contract și Serviciile prevăzute de acesta dacă PayU consideră, in opinia sa, că valoarea totală a Returnarilor și/sau Refuzurilor la plata este nerezonabilă. 7.9 Comerciantul este cel responsabil să dovedească către PayU (sau respectivului Emitent de card sau altei instituții financiare) că debitarea contului unui Client a fost autorizat de acel Client The Merchant agree to process returns of, and provide refunds and adjustments for, products sold and/or payment collected 7.10 Comerciantul este de acord să proceseze returnările și să furnizeze returnările și ajustările pentru produsele vândute și/sau Page 20 of 46

21 through its merchant site in accordance with this Agreement, the acquiring banks instructions and card association rules. The Merchant understands that all refunds must be routed through the same payment instrument through which the Transaction was made or in other form agreed with the Customer. In the event that the Merchant initiates refunds through any other mode, the Merchant shall be fully liable for all Chargebacks raised in respect of the Transaction refunded. plata colectată prin site-ul comerciantului în concordanță cu prezentul Contract, instrucțiunile băncii acceptatoare și regulile asociației de carduri. Comerciantul înțelege că toate rambursările trebuie să treacă prin același instrument de plată prin care a fost efectuată Tranzacția sau în altă formă agreată cu Clientul. În cazul în care Comerciantul inițiază returnările prin orice alt mod, Comerciantul va fi pe deplin răspunzător pentru toate Refuzurile la plata ridicate in legatura cu Tranzacția rambursată The Merchant agrees and confirms that it shall remain solely liable after the termination of the Agreement for all Chargebacks, refunds, penalties, loss, damages or cost incurred by PayU, acquiring banks, Payment Schemes and/or Customers and for all claims and proceedings arising against PayU and/or an acquiring bank with respect to the Agreement Comerciantul este de acord și confirmă că va rămâne singurul răspunzător după încetarea Contractului pentru toate Refuzurile la plata, Returnarile, penalitățile, pierderea, daunele sau costurile suportate de către PayU, băncile acceptatoare, Schema de plăți și/sau Clienți și pentru toate revendicările și procedurile ce apar împotriva PayU și/sau unei bănci acceptatoare cu privire la Contract. 8. SET-OFF 8 COMPENSAREA 8.1 PayU may, without notice, set off any debts or liabilities due from the Merchant to PayU under this Agreement against any debts or liabilities owed by PayU to the Merchant, regardless of the place of payment or currency of either obligation. If the obligations are in different currencies, then PayU may convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business for the purpose of the set-off. 8.1 PayU poate, fără notificare, să compenseze orice datorii sau obligații datorate de către Comerciant către PayU conform prezentului Contract în raport cu orice datorii sau obligații datorate de către PayU Comerciantului, indiferent de locul plății sau moneda fiecărei obligații. Dacă obligațiile sunt în diferite monede, atunci PayU poate converti orice obligație la cursul de schimb al pieței în cursul său obișnuit de activitate în scop de compensare. Page 21 of 46

22 8.2 The right applies whether or not the relevant debts or liabilities are matured and whether those debts or liabilities are present, future, actual, contingent, potential, liquidated and/or unliquidated. For these purposes, PayU may value future, contingent, potential and/or unliquidated items. 8.2 Dreptul se aplică indiferent dacă datoriile sau obligațiile respective au ajuns sau nu la scadență și indiferent dacă astfel de datorii sau obligații sunt prezente, viitoare, efective, contingente, potențiale, lichidate și/sau nelichidate. În aceste scopuri, PayU poate valorifica articole viitoare, contingente, potențiale și/sau nelichidate. 8.3 The exercise by PayU of any of its rights under this clause shall be without prejudice to any other rights or remedies (including but not limited to set-off) to which PayU or its Affiliates are otherwise entitled (by operation of law, contract, or otherwise). 8.3 Exercitarea de către PayU a oricăror drepturi conform acestei clauze nu va prejudicia orice alte drepturi sau remedii (inclusiv dar nelimitate la compensare) la care PayU sau Afiliații săi au altfel dreptul (prin aplicarea legii, prin contract, sau altfel). Page 22 of 46

23 9. FRAUD PREVENTION 9 PREVENIREA FRAUDEI 9.1 PayU may offer or require the Merchant to accept certain fraud prevention services ("Fraud Prevention Services"). Where the Merchant receives any Fraud Prevention Services, it will comply with any additional terms governing those Fraud Prevention Services. 9.1 PayU poate oferi sau solicita Comerciantului să accepte anumite servicii de prevenire a fraudei ( Servicii de prevenire a fraudei"). Atunci când Comerciantul primește orice servicii de prevenire a fraudei, aceasta va respecta orice condiții suplimentare care guvernează acele servicii de prevenire a fraudei. 9.2 The Merchant acknowledges and agrees that the processing of Transactions and/or the making of Payouts may be delayed and/or suspended in connection where PayU has a reasonable suspicion that a transaction may be fraudulent or involve other criminal activity. 9.2 Comerciantul confirmă și este de acord că procesare Tranzacțiilor și/sau efectuarea Plăților, în legătură cu care PayU are o suspiciune justificată că o Tranzacție poate fi frauduloasă sau că ar implica altă activitate ilegală, pot fi întârziate și/sau suspendate. 9.3 The Merchant must not submit, and PayU must not accept, any Transaction that the Merchant knows is, or should have known was, illegal. For the avoidance of doubt, for the purposes of this clause 9.3, the Merchant is deemed to be responsible for the conduct of its employees, agents and representatives. 9.3 Comerciantul nu trebuie să transmita, și PayU nu trebuie să accepte, orice Tranzacție despre care Comerciantul știe sau ar trebui să știe că este ilegală. Pentru evitarea oricăror neclarități, în scopurile acestei clauze 9.3, Comerciantul este considerat a fi responsabil pentru conduita angajaților, agenților și reprezentanților săi. 9.4 The Merchant shall at all times provide PayU with reasonable assistance on request for the prevention and detection of fraud or other criminal activity in respect of Transactions. 9.4 Comerciantul va oferi întotdeauna PayU, la cerere, asistența rezonabilă, pentru prevenirea și detectarea fraudei sau altei activități penale cu privire la Tranzacții. 10. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 10 DECLARAȚII ȘI GARANȚII 10.1 The Merchant represents and warrants to PayU as follows: 10.1 Comerciantul declară și garantează PayU, urmatoarele: Page 23 of 46