C O N T R A C T D E V Â N Z A R E - G R E E N C E R T I F I C A T E S S A L E A N D P U R C H A S E A G R E E M E NT C E R T I F I C A T E V E R Z I

Transcription

1

2

3 G R E E N C E R T I F I C A T E S S A L E A N D P U R C H A S E A G R E E M E NT C O N T R A C T D E V Â N Z A R E - C U M P Ă R A R E D E C E R T I F I C A T E V E R Z I between încheiat intre O M V P E T R O M W I N D P O W E R SRL O M V P E T R O M W I N D P O W E R SRL ( a s S e l l e r ) ( î n c a l i t a t e d e V â n z ă t o r ) and și [ ] [ ] ( a s B u y e r ) ( î n c a l i t a t e d e C u m p ă r ă t o r ) DATED DATA

4 - 2 - THIS GREEN CERTIFICATES SALE AND PURCHASE AGREEMENT (this "Agreement") is entered into on the last date indicated in the execution blocks of this Agreement (the "Agreement Date"), on the green certificates bilateral contracts centralized market (piața centralizată a contractelor bilaterale de certificate verzi - "PCBCV") by and between: (1) OMV Petrom Wind Power SRL, a limited liability company duly organized and existing under the laws of Romania, having its registered seat in Bucharest, District 1, 22 Coralilor Street, ( Petrom City ), Infinity Building, ground floor, room B301, registered with the Bucharest trade registry under no. J40/13024/2011, having sole registration code RO , duly represented by Cătălin-Ion Hristescu General Director, holder of electricity generation license no dated 6 October 2011 (the "Seller"); and PREZENTUL CONTRACT DE VÂNZARE- CUMPĂRARE DE CERTIFICATE VERZI ("Contractul") a fost încheiat la data cea mai recentă dintre cele indicate în spațiul dedicat semnăturilor de la sfârșitul acestui Contract ("Data Contractului"), pe piața centralizată a contractelor bilaterale de certificate verzi ("PCBCV") de către și între: (1) OMV Petrom Wind Power SRL, o societate cu răspundere limitată organizată și funcționând în conformitate cu legea română, cu sediul social în București, sector 1, strada Coralilor nr. 22, ( Petrom City ), clădirea Infinity, Parter, camera B301, înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/13024/2011, având cod unic de identificare (CUI) RO , reprezentată legal de Cătălin-Ion Hristescu Director General, deținătoare a licenței pentru exploatarea comercială a capacităţilor de producere a energiei electrice nr din data de 6 octombrie 2011 ("Vânzătorul"); și (2) [ ] (the "Buyer"). (2) [ ] ("Cumpărătorul"). The Seller and the Buyer shall be hereinafter referred to as each as the "Party" and collectively as the "Parties". Vânzătorul și Cumpărătorul vor fi denumiți în cele ce urmează în mod individual "Partea" și împreună "Părțile". WHEREAS, (A) The Seller owns and operates a 45 MW wind power project, located in Dorobantu, Constanta county (the "Project") and is issued green certificates in consideration of the electricity generated by the Project. (B) The Purchaser is interested in acquiring, on long-term basis, green certificates from the Seller. AVÂND ÎN VEDERE CĂ: (A) Vânzătorul deține și operează o centrală electrică eoliană cu o capacitate instalată de 45 MW, situată în Dorobanțu, județul Constanța ("Proiectul") și i se emit certificate verzi în considerarea energiei electrice produse de Proiect. (B) Cumpărătorul este interesat să achiziționeze pe termen lung certificate verzi de la Vânzător. NOW, THEREFORE, the Parties agree to conclude this Agreement under the following terms and conditions: PRIN URMARE, Părțile sunt de acord să încheie prezentul Contract în următorii termeni și condiții: 1. Subject Matter of the Agreement 1. Obiectul Contractului

5 Following the matching of the initiating selling proposal (oferta iniţiatoare) placed by the Seller with the purchasing response (oferta de răspuns) placed by the Buyer in the public auctioning session organized on PCBCV on [ ] and subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Seller agrees to sell to the Buyer and the Buyer agrees to purchase from the Seller on a monthly basis during the term of this Agreement (the "Term") the green certificates issued by the transmission system operator (the "TSO") in consideration of the electricity generated by the Project to the Seller (thus no green certificate otherwise issued to or available to the Seller) which become first tradable during the Term (thus including green certificates issued before the Term, but previously barred from trading, and excluding green certificates issued during the Term, but becoming tradable only thereafter), minus, if applicable, the number of green certificates corresponding to the Seller s own mandatory green certificates acquisition quota (calculated based on the relevant estimated mandatory green certificates acquisition quota) in respect to its own electricity production for the corresponding time period during the Term (irrespective of whether the Seller actually uses such own or other green certificates to satisfy its respective own acquisition quota), whereby the number of green certificates so to be sold and purchased for no time period during the Term shall be higher or lower than the respective minimum and the maximum quantities as set forth in Annex./1 hereto (the green certificates so qualifying for the sale and purchase under this Agreement, the "Green Certificates"). 1.1 Ca urmare a corelării ofertei iniţiatoare introduse de Vânzător cu oferta de răspuns introdusă de Cumpărător în sesiunea de licitație de pe PCBCV din data de [ ] și în conformitate cu termenii și condițiile prevăzute în prezentul Contract, Vânzătorul este de acord să vândă Cumpărătorului, iar Cumpărătorul este de acord să cumpere de la Vânzător, lunar, pe durata de valabilitate a prezentului Contract ("Durata") certificatele verzi emise Vânzătorului de operatorul de transport și sistem ("OTS") în considerarea energiei electrice produse de Proiect (astfel, nu sunt incluse certificatele verzi altfel emise sau disponibile Vânzătorului), care sunt primele tranzacționabile pe parcursul Duratei (incluzând astfel certificatele verzi emise înainte de începerea Duratei, dar care au fost în prealabil blocate de la tranzacționare, și excluzând certificatele verzi emise pe parcursul Duratei, dar care devin tranzacționabile numai după încetarea Duratei), mai puțin, dacă este cazul, certificatele verzi aferente îndeplinirii de către Vânzător a propriei obligații de achiziție de certificate verzi (calculate pe baza valorii estimate a cotei obligatorii de achiziție de certificate verzi relevante) corespunzătoare producției proprii de energie electrică aferente unei anumite perioade din Durată (indiferent dacă Vânzătorul folosește efectiv propriile sau alte certificate verzi pentru îndeplinirea propriei obligații de achiziție), ținându-se cont că numărul de certificate verzi care va fi astfel vândut și, respectiv, cumpărat, nu va fi în niciun moment al Duratei mai mare sau mai mic decât cantitățile minime și maxime prevăzute în Anexa./1 la prezentul (certificatele verzi care astfel se califică pentru a fi vândute și cumpărate conform acestui Contract vor fi denumite în cele ce urmează "Certificatele Verzi").

6 Duration 2. Durata 2.1 The Term of this Agreement shall commence on 1 January 2017 and shall end on 30 September 2026, unless earlier terminated according to Clause 8 of this Agreement. 2.1 Durata acestui Contract va începe la data de 1 ianuarie 2017 și va înceta la data de 30 septembrie 2026, mai puțin în cazul unei încetări înainte de termen conform Clauzei 8 a prezentului Contract. 3. Purchase Price 3. Prețul de Cumpărare 3.1 The unitary purchase price for each Green Certificate to be paid by the Buyer to the Seller (the "UPP"), shall be determined based on the formula (the "Price Formula") UPP = PL * 0,01 + 0,89 * OPCOM Price provided that for all Green Certificate for which a maximum price applies under Applicable Law, the UPP, as calculated under the Price Formula, shall be capped at such maximum legal price, if and when it would be higher than that, and further provided that for all Green Certificates for which a minimum price applies under Applicable Law, the UPP, as calculated under the Price Formula, shall correspond to such minimum legal price, if and when it would be lower than that, whereby the term "PL" shall mean the auctioning price (prețul de adjudecare) at which the auctioning session initiated by the Seller on PCBCV was closed, resulting in the execution of this Agreement, the term "OPCOM Price" shall mean (i) the weighted average price on the spot green certificates centralized market (Piața Centralizată a Certificatelor Verzi, "OPCOM Spot") during the calendar month in which the respective Green Certificates become tradable, or, (ii) if during such calendar month no transactions are successfully closed on OPCOM Spot, the weighted average price on OPCOM Spot during the closest calendar 3.1 Prețul unitar de cumpărare pentru fiecare Certificat Verde care va fi plătit de Cumpărător Vânzătorului ("PUC") va fi determinat în baza formulei ("Formula de Preț") PUC = PA * 0,01 + 0,89 * Preț OPCOM cu condiția ca PUC, calculat conform Formulei de Preț, al tuturor Certificatelor Verzi cărora li se aplica o valoare maxima conform Legii Aplicabile, va fi limitat la aceasta valoare maxima legala, atunci când PUC ar fi mai mare decât aceasta, şi, de asemenea, cu condiția ca PUC, calculat conform Formulei de Preț, al tuturor Certificatelor Verzi cărora li se aplică o valoare minimă conform Legii Aplicabile, va fi limitat la aceasta valoare minimă legală, atunci când PUC ar fi mai mică decât aceasta, unde termenul "PA" va reprezenta prețul de adjudecare la care sesiunea de licitație inițiată de Vânzător pe PCBCV, rezultând în semnarea prezentului Contract, a fost închisă, termenul "Prețul OPCOM" va reprezenta (i) prețul mediu ponderat de pe Piața Centralizată a Certificatelor Verzi ("Piața Spot OPCOM") aferent lunii calendaristice în care respectivele Certificate Verzi devin tranzacționabile sau (ii) dacă pe parcursul lunii calendaristice nu sunt încheiate tranzacții pe Piața Spot OPCOM, prețul mediu ponderat de pe Piața Spot OPCOM aferent lunii calendaristice celei mai apropiate în care

7 - 5 - month with successful transactions being closed, preceding the calendar month in which the respective Green Certificates become tradable, and whereby the term "Applicable Law" shall mean any law, ordinance, emergency ordinance, decision, order or other legislative act enacted by the Romanian Parliament, the Government of Romania or the European Commission or any other competent body or authority of the European Union, as the case may be, as well as any regulations, norms, decisions, dispositions, endorsements enacted by ANRE, any regulations or procedures of operators of centralized markets, as well as any other acts enacted by public authorities or regulatory authorities with impact on the energy market operations, all as applicable in Romania in the relevant point in time. s-au încheiat tranzacții pe Piața Spot OPCOM, ce precede luna calendaristică în care respectivele Certificate Verzi devin tranzacționabile, şi unde termenul "Lege Aplicabila" va reprezenta orice lege, ordonanță, ordonanță de urgenţă, decizie, ordin sau alt act legislativ emis de Parlamentul României, Guvernul României sau de catre Comisia Europeana sau de către orice alt organ competent sau autoritate a Uniunii Europene, după cum va fi cazul, precum şi orice regulamente, norme, decizii, dispoziții, avize emise de ANRE, orice regulament sau proceduri ale operatorilor piețelor centralizate, precum și orice alte acte emise de autorităţi publice sau autorităţi de reglementare cu impact asupra funcționării pieței de energie, toate astfel cum vor fi aplicabile în Romania la un anumit moment dat. 3.2 The overall purchase price to be paid by the Buyer to the Seller for all Green Certificates relating to a calendar month (the "Purchase Price") shall be calculated by multiplying the respective UPP with the quantity of Green Certificates indicated in the GCs Note with respect to such calendar month. 3.2 Prețul total de cumpărare care va fi plătit de Cumpărător Vânzătorului pentru toate Certificatele Verzi aferente unei luni calendaristice ("Prețul de Cumpărare") va fi calculat prin multiplicarea PUC-ului respectiv cu numărul de Certificate Verzi indicat în Nota CV cu privire la luna calendaristica respectiva. 4. Invoicing and Payment Terms of the Purchase Price 4. Facturare și Modalități de Plata a Prețului de Cumpărare 4.1 The Seller shall provide the Buyer with respect to each calendar month (each, a "Relevant Month") of the Term by the 15 th day of the immediately following calendar month with 4.1 Vânzătorul va furniza Cumpărătorului cu privire la fiecare lună calendaristica (fiecare, o "Lună Relevantă") a Duratei pana la data de 15 a lunii calendaristice imediat următoare a note indicating for the Relevant Month (the "GCs Note") o notă indicând pentru Luna Relevantă ("Nota CV") (i) the gross electricity production of the Project during the Relevant Month; (i) producția brută de energie electrică a Proiectului în Luna Relevantă; (ii) the net electricity production of the Project during the Relevant Month for which the TSO issued green certificates (ii) producția netă de energie electrică a Proiectului în Luna Relevantă pentru care OTS a emis certificate verzi Vân-

8 - 6 - issued to the Seller; (iii) the quantity of green certificates the TSO issued in consideration of the electricity generated by the Project during the Relevant Month; (iv) the quantity of green certificates which become first tradable during the Relevant Month, split between green certificates issued before and green certificates issued during the Relevant Month; zătorului; (iii) numărul de certificate verzi emise de OTS în considerarea energiei electrice produse de Proiect în Luna Relevantă; (iv) numărul de certificate verzi care devin primele tranzacționabile pe parcursul Lunii Relevante, defalcate între certificate verzi emise înainte şi certificate verzi emise pe parcursul Lunii Relevante; (v) the quantity of green certificates required by the Seller for satisfying its own mandatory acquisition quota corresponding to its own electricity production for the Relevant Month, if any; (v) numărul de certificate verzi necesare Vânzătorului pentru îndeplinirea propriei obligații de achiziție corespunzătoare propriei producții de energie electrica pentru Luna Relevanta, dacă este cazul; (vi) the quantity (determined as set forth in Clause 1 above) of the Green Certificates relating to the Relevant Month (the "Relevant Green Certificates") along with their respective codes (as communicated by the TSO) and expiry dates; and (vii) the relevant OPCOM Price, the UPP and the Purchase Price for the Relevant Green Certificates, all along with supporting documentation reasonably required for calculatory verification thereof by the Buyer. (vi) numărul (determinat conform Clauzei 1 de mai sus) de Certificate Verzi aferent Lunii Relevante ("Certificatele Verzi Relevante") împreuna cu codurile acestora (astfel cum au fost comunicate de OTS) şi datele lor de expirare; şi (vii) Prețul OPCOM relevant, PUC-ul şi Prețul de Cumpărare pentru Certificatele Verzi Relevante, toate însoțite de documentație justificativă necesară în mod rezonabil Cumpărătorului pentru verificarea calculării acestora a proper VAT invoice in the amount of the Purchase Price in RON for the Relevant Green Certificates calculated according to Clauses 3.1 and 3.2 above (each, an "Invoice") o factură cu TVA emisă conform, pentru suma Prețului de Cumpărare în RON a Certificatelor Verzi Relevante calculat conform Clauzelor 3.1 și 3.2 de mai sus (fiecare, o "Factură"). 4.2 Within 15 (fifteen) Business Days as of receipt of an Invoice, the Buyer shall pay the respective Purchase Price by way of bank transfer to the bank account (IBAN Code) no. RO44 RZBR opened by the Seller with Raiffeisen Bank Romania or such other bank account as the Seller may notify to the Buyer no later than on the date of submission of the relevant Invoice ("Seller s Bank Account"). 4.2 În termen de 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la primirea unei Facturi, Cumpărătorul va achita Prețul de Cumpărare respectiv prin transfer bancar în contul bancar (cod IBAN) nr. RO44 RZBR deschis de Vânzător la Raiffeisen Bank Romania sau în orice alt cont bancar pe care îl poate notifica Vânzătorul Cumpărătorului nu mai târziu de data transmiterii

9 - 7 - For the purpose of this Agreement, "Business Day" shall mean a day other than a Saturday or Sunday or other legal holiday in Romania, on which commercial banks are generally open for business in Romania. Facturii relevante ("Contul Bancar al Vânzătorului"). Pe parcursul acestui Contract, "Zi Lucrătoare" va însemna o zi, alta decât o sâmbăta sau o duminica sau o alta zi declarată drept sărbătoare legala în Romania, în care băncile comerciale sunt în general deschise pentru operațiuni în Romania. 4.3 If the Buyer notifies the Seller that it contests all or part of the Purchase Price under an Invoice within 15 (fifteen) Business Days after receipt thereof (a "Dispute Notice"), the Buyer shall pay to the Seller the undisputed portion of the Purchase Price within the term set out under Clause 4.2, and the disputed portion shall be resolved by the procedure set forth in Clause 13. If the Buyer does not issue a Dispute Notice within such term, the respective Invoice shall be deemed accepted by the Buyer. 4.3 În cazul în care Cumpărătorul notifică Vânzătorului o contestație cu privire la tot sau o parte a Prețului de Cumpărare dintr-o Factură în termen de 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la primirea acesteia (o "Contestație"), Cumpărătorul va achita Vânzătorului partea din Prețul de Cumpărare pe care nu o contestă în termenul prevăzut de Clauza 4.2, iar partea contestată va fi soluționată conform procedurii prevăzute de Clauza 13. În cazul în care Cumpărătorului nu emite Contestația în termen, respectiva Factură va fi considerată drept acceptată de Cumpărător. 4.4 If any time before a dispute notified by a Dispute Notice (a "Dispute") is finally resolved, the remaining validity term of one or more Green Certificates affected by the Dispute falls below 180 (one hundred eighty) days (such Green Certificates, the "Limited Validity GCs"), the Seller shell notify the Buyer of the codes and the remaining validity term of the Limited Validity CGs (an "Expiry Notice"). Within 10 (ten) Business Days after receipt of an Expiry Notice, the Buyer shall be entitled to buy, without prejudice to the Dispute, all or part of the respective Limited Validity GCs and to pay the portion of the Purchase Price corresponding to such Limited Validity GCs. 4.4 Dacă în orice moment până la soluționarea finală a unei contestații notificate printr-o Contestație (o "Dispută") termenul de valabilitate rămas al unuia sau mai multor Certificate Verzi afectate de Dispută scade sub 180 (o sută optzeci) de zile (aceste Certificate Verzi, "CV cu Valabilitate Limitată"), Vânzătorul va notifica Cumpărătorului codurile și termenul de valabilitate rămas al CV cu Valabilitate Limitată (o "Notificare de Expirare"). În termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea unei Notificări de Expirare, Cumpărătorul va fi îndreptățit să cumpere, fără a afecta Disputa, toate sau o parte dintre respectivele CV cu Valabilitate Limitată și să achite o parte din Prețul de Cumpărare corespunzător respectivelor CV cu Valabilitate Limitată. 4.5 No later than 5 (five) Business Days following receipt of the Purchase Price, the Seller shall submit to the operator of the green certificates market ("OPCOM") the payment confirmation and the codes of 4.5 Nu mai târziu de 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la primirea Prețului de Cumpărare, Vânzătorul va transmite operatorului pieței de certificate verzi ("OPCOM") confirmarea de plată și codurile Certifi-

10 - 8 - the transferred Green Certificates, immediately thereafter provide to Buyer evidence of such submission and take all other steps required under the Applicable Law to effect the transfer of the said Green Certificates. If the Buyer contests an Invoice in accordance with Clause 4.3, the Seller shall act as set forth under this Clause 4.5 only if, when and limited to such Green Certificates for which the Buyer actually pays the Purchase Price. catelor Verzi transferate și, imediat după, va transmite Cumpărătorului dovada acestei transmisiuni și va îndeplini toți ceilalți pași necesari conform Legii Aplicabile pentru operarea transferului respectivelor Certificate Verzi. În cazul în care Cumpărătorul contesta o Factură conform Clauzei 4.3, Vânzătorul va acționa conform acestei Clauze 4.5 doar dacă și numai cu privire la acele Certificate Verzi pentru care Cumpărătorul achită efectiv Prețul de Cumpărare. 5. Obligations of the Parties 5. Obligațiile Parților 5.1 Without prejudice to other obligations established herein: 5.1 Fără a afecta alte obligații stabilite prin prezentul: the Parties reciprocally undertake to Părțile se obligă reciproc sell and purchase, transfer and take over the Green Certificates as set forth by this Agreement and Applicable Law; să vândă și să cumpere, să transfere și să preia Certificatele Verzi astfel cum este prevăzut în prezentul Contract și de Legea Aplicabilă; hold valid for the Term their respective registrations as participants to the green certificates market and all permits, consents, decisions, licenses, approvals, certificates, confirmations, authorizations from the Romanian authorities, duly issued in accordance with the Applicable Law required to carry out the activities and obligations provided for under this Agreement; să mențină valabile pe parcursul Duratei înregistrările drept participanți la piața de certificate verzi, precum și toate permisele, avizele, deciziile, licențele, aprobările, certificatele, confirmările, autorizațiile emise de autoritățile române în conformitate cu Legea Aplicabilă și necesare pentru derularea activităților și îndeplinirea obligațiilor prevăzute în prezentul Contract; provide all information requested by OPCOM in accordance with Applicable Law in relation to the transactions contemplated by this Agreement să furnizeze toate informațiile cerute de OPCOM în conformitate cu Legea Aplicabilă în legătură cu tranzacțiile contemplate de acest Contract the Seller undertakes to submit copies of this Agreement to OPCOM and to the Romanian energy regulatory authority (Autoritatea Naţională de Reglementare în domeniul Energiei - "ANRE") no later than 5 (five) Business Days following the Agreement Date Vânzătorul se obligă să depună copii ale acestui Contract la OPCOM și la Autoritatea Naţională de Reglementare în domeniul Energiei ("ANRE") nu mai târziu de 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la Data Contractului.

11 Representations and Warranties of the Parties 6. Declarații și Garanții ale Părților 6.1 Each Party represents and warrants to the other Party as follows: 6.1 Fiecare Parte declară și garantează celeilalte Părți următoarele: it is a legal entity duly organized and validly existing under the laws of the jurisdiction under which it is established and will maintain such status throughout the Term; este o entitate juridică organizată și existentă în mod valid conform legislației din jurisdicția în care a fost înființată și își va menține acest statut pe parcursul Duratei; it is not and will not be during the Term subject to any bankruptcy, insolvency, spin-off or winding-up process; nu face și nu va face pe parcursul Duratei obiectul niciunei proceduri de faliment, insolventă, divizare sau lichidare; the execution of this Agreement was duly authorized in accordance with its constitutive documents and the persons executing this Agreement for such Party were duly authorized to do so for and on behalf of such Party; încheierea acestui Contract a fost autorizată în mod valabil conform actelor constitutive, iar persoanele care semnează acest Contract pentru o Parte au fost autorizate în mod corespunzător să semneze în numele și pe seama acelei Părți; the execution, delivery and performance of this Agreement at no point in time contravenes nor infringes any of its contractual undertakings or arrangements or its corporate documents; and semnarea, executarea și îndeplinirea acestui Contract nu contravin în niciun moment și nici nu încalcă vreo obligație sau aranjament contractual sau documentele sale societare; şi it has the capacity required by Applicable Law for concluding and performing this Agreement, including but not limited to the capacity to sell and transfer and to purchase and take over, as the case may be, the Green Certificates at the respective relevant point in time are capacitatea cerută de Legea Aplicabilă pentru încheierea și executarea acestui Contract, inclusiv dar fără a se limita la capacitatea de a vinde și transfera și de a cumpăra și prelua, după cum este cazul, Certificatele Verzi la un anumit moment dat. 6.2 The Seller represents and warrants to the Buyer that each Green Certificates upon completion of its transfer thereof to the Buyer has a remaining validity of at least 275 days, whereby in case of a delay by the Buyer with payment of the respective portion of the Purchase Price or another obligation under this Agreement delaying 6.2 Vânzătorul declară și garantează Cumpărătorului ca fiecare Certificat Verde la transferul lui către Cumpărător are un termen de valabilitate rămas de cel puțin 275 zile, unde în cazul în care există o întârziere a Cumpărătorului la plata respectivei părţi din Prețul de Cumpărare sau la îndeplinirea altei obligații din

12 the transfer of the relevant Green Certificates, the respective remaining validity term shall be reduced accordingly by the number of days of such delay. acest Contract care conduce la întârzierea transferului Certificatelor Verzi relevante, respectivul termen de valabilitate rămas va fi redus în mod corespunzător cu numărul de zile al unei astfel de întârzieri. 7. Events of Default 7. Cazuri de Culpă 7.1 Each of the events described below shall constitute an event of default (each an "Event of Default") with respect to the Party causing such event ("Defaulting Party"): 7.1 Fiecare dintre cazurile descrise mai jos va reprezenta un caz de culpă (fiecare un "Caz de Culpă") cu privire la Partea care îl cauzează ("Partea în Culpă"): Failure by the Buyer to pay the Purchase Price in due course in line with the terms of this Agreement; Neplata de către Cumpărător a Prețului de Cumpărare la termen în termenii stipulați de prezentul Contract; Failure by the Buyer to comply with any of its material obligations under this Agreement other than as set forth under Clause 7.1.1; Neîndeplinirea de către Cumpărător a oricăreia dintre obligațiile sale esențiale din acest Contract, altele decât cele menționate la Clauza 7.1.1; Failure by the Seller to sell and/or to transfer to the Buyer the Green Certificates in line with the terms of this Agreement; Neîndeplinirea de către Vânzător a obligației de a vinde și/sau transferă Cumpărătorului Certificatele Verzi, în termenii stipulați de prezentul Contract; Failure by the Seller to comply with any of its material obligations under this Agreement other than as set forth under Clause 7.1.3; Neîndeplinirea de către Vânzător a oricăreia dintre obligațiile sale esențiale din acest Contract, altele decât cele menționate la Clauza 7.1.3; A representation made or given by a Party as per Clause 6.1 is materially incorrect or misleading in any material respect O declarație făcută sau dată de una dintre Părți conform Clauzei 6.1 este substanțial incorectă sau induce în eroare cu privire la orice aspect esențial. 7.2 If an Event of Default occurs, the Party, which is not a Defaulting Party (the "Non- Defaulting Party"), shall be entitled to submit a written notification (the "Default Notice") to the other Party stating such occurrence, describing in reasonable detail the respective Event of Default and re- 7.2 La apariția unui Caz de Culpă, Partea care nu este Partea în Culpă ("Partea care Nu Este în Culpă") va fi îndreptățită să transmită o notificare ("Notificarea Cazului de Culpă") celeilalte Părți privind apariția acestui caz, detaliind în mod rezonabil respectivul Caz de Culpă

13 questing the Defaulting Party to remedy such Event of Default within 20 (twenty) Business Days as of the receipt of such notification. și cerând Părții în Culpă să remedieze acel Caz de Culpă în termen de 20 (douăzeci) de Zile Lucrătoare de la primirea respectivei notificări. 7.3 If the Event of Default has not been remedied within the timeframe provided by the Default Notice, the Non-Defaulting Party may terminate this Agreement ("Early Termination") by serving a notification on the unilateral termination for default (notificare de reziliere unilaterală), the Defaulting Party being deemed to be de jure in delay (de drept în întârziere). 7.3 În cazul în care Cazul de Culpă nu este remediat în termenul prevăzut în Notificarea Cazului de Culpă, Partea care Nu Este în Culpă poate înceta acest Contract ("Încetare Înainte de Termen") prin transmiterea unei notificări de reziliere unilaterală, Partea în Culpă fiind considerată a fi de drept în întârziere. 8. Termination 8. Încetare 8.1 Ahead of expiry of its Term, this Agreement shall terminate solely 8.1 Înainte de expirarea Duratei, prezentul Contract încetează numai by mutual agreement, prin acord comun, in case of Early Termination, în caz de Încetare Înainte de Termen, in case of Force Majeure Termination, în caz de Încetare pentru Forță Majoră, in case of Change of Circumstances Termination, în caz de Încetare pentru Modificarea Circumstanțelor, in case of termination by the Buyer, giving written notice to the Seller during the Term with a notice period of 6 (six) months as of the end of each calendar month, and in case of termination by the Seller, giving written notice to the Buyer during the first 6 (six) calendar months of the Term, with a notice period of 6 (six) months as of the end of each calendar month în caz de încetare din partea Cumpărătorului, prin transmiterea unei notificări către Vânzător, cu un termen de preaviz de 6 (șase) luni de la sfârșitul fiecărei luni calendaristice și în caz de încetare din partea Vânzătorului, prin transmiterea unei notificări către Cumpărător, în primele 6 (șase) luni calendaristice ale Duratei, cu un termen de preaviz de 6 (șase) luni calculat de la sfârșitul fiecărei luni calendaristice. 9. Force Majeure 9. Forța Majoră 9.1 "Force Majeure" shall mean any even or 9.1 "Forța Majoră" va însemna orice eve-

14 circumstance (each, a "Force Majeure Event") which: niment sau circumstanță (fiecare, un "Eveniment de Forță Majoră") care: is, on the Agreement Date, unpredictable, unavoidable and independent of the will of either Party, este, la Data Contractului, imprevizibil, insurmontabil și independent de voința oricărei Părți, occurs after the Agreement Date and survine după Data Contractului și renders impossible, partially or totally, the performance of any undertakings hereunder by the affected Party, provided that it cannot be reasonably expected of the affected Party to avert or overcome such circumstance or its consequences face imposibilă, parțial sau total, îndeplinirea oricărei obligații din prezentul Contract de către Partea afectată, atâta vreme cât nu se poate aștepta în mod rezonabil ca Partea afectată să prevină sau să depășească o astfel de circumstanță sau consecințele ei. For the avoidance of doubt, Force Majeure shall include, without limitation, war, revolution, earthquake, flood and a disruption - caused by strikes, lockouts, failure of communications or computer systems, system breakdown or otherwise - in the activity of the TSO, the distribution system operator or OPCOM. Pentru evitarea oricărui dubiu, Forța Majoră va include, fără a se limita la, războaie, revoluții, seisme, inundații și întreruperi cauzate de greve, închideri de întreprinderi, avarii ale sistemelor de comunicație sau computerizate, avaria sistemelor sau altele asemănătoare survenite în activitatea OTS, a operatorului de distribuție sau a OPCOM. 9.2 No liability shall be incurred by any Party for failure to fulfil its obligations under this Agreement if, for as long and to the extent such failure arises from a Force Majeure Event, save for where and to the extent the Party affected thereby (the "Affected Party") does not comply with its obligations in connection with such Force Majeure Event. 9.2 Niciuna dintre Părți nu va fi răspunzătoare pentru neîndeplinirea obligațiilor sale din prezentul Contract dacă, pe durata și în măsura în care o astfel de neîndeplinire este o consecință a unui Eveniment de Forță Majoră, mai puțin în situația în care Partea afectată de eveniment ("Partea Afectată") nu își îndeplinește obligațiile în legătură cu respectivul Eveniment de Forță Majoră. 9.3 The Affected Party shall: 9.3 Partea Afectată va: notify, giving reasonable details, the other Party (the "Non-Affected Party") of the relevant Force Majeure Event and its expected impact on the performance of this Agreement as soon as possible, but in any case, no later than within 5 (five) Business Days after it became (or should have become) aware of the occurrence of notifica, oferind detalii rezonabile, cealaltă Parte ("Partea care Nu Este Afectată") despre Evenimentul de Forță Majoră relevant și impactul preconizat asupra executării acestui Contract, cât mai curând posibil, dar în orice caz nu mai târziu de 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la data la care a aflat (sau ar fi trebuit să afle) despre

15 such Force Majeure Event; apariția Evenimentului de Forță Majoră; use reasonable efforts to avoid, limit and remove as much as possible the impact of the Force Majeure Event on this Agreement and its performance; face eforturi rezonabile pentru evitarea, limitarea și înlăturarea pe cât posibil a impactului Evenimentului de Forță Majoră asupra acestui Contract și a executării lui; keep the Non-Affected Party reasonably informed of the matters described in Clause ; and informează în mod rezonabil Partea care Nu Este Afectată asupra aspectelor descrise în Clauza ; și notify, giving reasonable details, the Non-Affected Party of the cessation of the Force Majeure Event within 5 (five) Business Days after it became (or should have become) aware of such cessation notifică, oferind detalii rezonabile, Partea care Nu Este Afectată asupra încetării Evenimentului de Forță Majoră în termen de 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la data la care a aflat (sau ar fi trebuit să afle) despre această încetare. 9.4 If it becomes reasonably apparent to either Party that a Force Majeure Event will likely requires suspension of the performance of this Agreement by the Affected Party for more than 90 (ninety) days, the Parties shall, upon written request of one Party to the other, meet within 10 (ten) Business Days from the receipt of such request to negotiate in good faith (without altering the original contractual balance) such amendments to this Agreement necessary to address the Force Majeure Event. 9.4 Dacă devine în mod rezonabil aparent oricăreia dintre Părți că un Eveniment de Forță Majoră cel mai probabil va presupune suspendarea executării prezentului Contract de către Partea Afectată pentru mai mult de 90 (nouăzeci) de zile, atunci Părțile, la cererea scrisă a unei Părți transmisă celeilalte Părți, se vor întâlni în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea acestei cereri, în vederea negocierii cu bună-credință (fără alterarea echilibrului contractual inițial) a unor amendamente la Contract care să trateze Evenimentul de Forță Majoră. 9.5 If a Force Majeure Event results in suspension of the performance of this Agreement for a time period of more than 120 (hundred twenty) days, each Party may at any time thereafter terminate this Agreement by giving a respective written notice to the other Party (the "Force Majeure Termination"). 9.5 Dacă Evenimentul de Forță Majoră are drept consecință suspendarea executării acestui Contract pentru o perioadă mai mare de 120 (o sută douăzeci) de zile, fiecare dintre Părți poate ulterior să înceteze prezentul Contract prin transmiterea unei notificări celeilalte Părți ("Încetare pentru Forță Majoră"). 10. Change of circumstances 10. Modificarea circumstanțelor 10.1 The term "Change of Circumstances" shall mean: 10.1 Termenul "Modificarea Circumstanțelor" va însemna:

16 any change in law or regulation, orice modificare de legi sau regulamente, the issuance of a final court decision, pronunțarea unei hotărâri judecătorești definitive, any measure provided by the regulations issued and/or endorsed by ANRE, OPCOM, or any other authority or institution, orice măsură prevăzută de regulamentele emise și/sau avizate de ANRE, OPCOM sau orice altă autoritate sau instituție, the enactment, enforcement, amendment of the text or official interpretation/application of any rule, mandatory guideline, order/decision that occurs after the Agreement Date and publicarea, intrarea în vigoare, amendarea textului sau a interpretării/aplicării oficiale a oricărei reguli, instrucțiuni obligatorii, ordin/decizie care intervine după Data Contractului și care prevents either Party from fulfilling its obligations under this Agreement, or împiedică oricare Parte să își îndeplinească obligațiile sale din Contract sau will or is reasonably likely to have a material adverse impact on the rights and obligations of the Parties under this Agreement va avea sau este în mod rezonabil de așteptat să aibă un impact material advers asupra drepturilor și obligațiilor Părților din acest Contract If a Change of Circumstances occurs, the Parties shall, meet within 10 (ten) Business Days from the receipt of a written notice by one Party to the other (a "Change of Circumstances Notice") which states that a certain Change of Circumstances has occurred, giving reasonable details thereof (including the impact thereof as detailed in Clause 10.2 and/or Clause 10.3, as the case may be), to negotiate in good faith such amendments to this Agreement as may be necessary to address the Change of Circumstances and restore the original contractual balance Dacă survine o Modificare a Circumstanțelor, atunci Părțile se vor întâlni în termen de 10 (zece) Zile Lucrătoare de la primirea unei cereri scrise a unei Părți transmise celeilalte Părți (o "Notificare privind Modificarea Circumstanțelor"), în care se va menționa apariția Modificării Circumstanțelor, oferindu-se detalii în mod rezonabil despre aceasta (inclusiv impactul acesteia după cum este detaliat în Clauza 10.2 și/sau Clauza 10.3, după cum va fi cazul), în vederea negocierii cu bună-credință a unor amendamente la Contract care să trateze Modificarea Circumstanțelor și să restabilească echilibrul contractual inițial If Parties do not agree on the amendment of the Agreement described in Clause 10.2 within 90 days after receipt of a Change of Circumstances Notice, each Party may at any time thereafter terminate this Agreement by giving a respective written notice 10.3 Dacă Părțile nu cad de acord asupra modificării Contractului după cum este descris la Clauza 10.2 în termen de 90 de zile de la primirea Notificării privind Modificarea Circumstanțelor, fiecare dintre Părți poate oricând ulterior să înce-

17 to the other Party (the "Change of Circumstances Termination"). teze prezentul Contract prin transmiterea unei notificări celeilalte Părți ("Încetare pentru Modificarea Circumstanțelor"). 11. Notices 11. Notificări 11.1 All notices, requests, applications, claims and other communications (together, the "Communication") under this Agreement will be made in writing by registered letter, courier service or fax and will be submitted to the Parties contact details mentioned below or to the contact details notified by the Parties throughout the Term: 11.1 Toate notificările, cererile, aplicațiile, pretențiile și orice alte comunicări (împreună, "Comunicarea") făcute în baza acestui Contract se vor face în scris prin poștă cu confirmare de primire, serviciu de curierat sau fax la adresele de contact ale Părților menționate mai jos sau la alte adrese de contact notificate de Părți pe parcursul Duratei: The Seller Vânzătorul Name: Catalin-Ion Hristescu, General Director Nume: Cătălin-Ion Hristescu, Director General Address: 22 Coralilor Street, District 1 (Petrom City), Infinity Building, ground floor, room B301, postal code , Bucharest Adresă: strada Coralilor nr. 22, sector 1 (Petrom City), clădirea Infinity, parter, camera B301, cod poștal , București Fax: +40(21) Fax: +40(21) The Buyer Cumpărătorul Name: [ ] Nume: [ ] Address: [ ] Adresă: [ ] Fax: [ ] Fax: [ ] 11.2 Any Communication thus sent will be considered received: 11.2 Orice Comunicare astfel transmisă va fi considerată primită: if delivered in person, upon delivery, whereby delivery after 5 pm local time on a Business Day or generally on a day other than a Business Day shall be deemed receipt on the subsequent Business Day; dacă a fost livrată personal, la livrare, ținând cont că livrarea după 5 pm ora locală a unei Zile Lucrătoare sau în general a unei zile alta decât o Zi Lucrătoare va fi considerată primită în Ziua Lucrătoare următoare; if sent by registered letter with receipt confirmation, upon signing of the receipt confirmation; dacă a fost transmisă cu confirmare de primire, la semnarea confirmării de primire;

18 if sent by fax, upon successful completion of its transmission, whereby in case of transmission completion after 5 pm local time on a Business Day or generally on a day other than a Business Day, such Communication will be deemed received on the subsequent Business Day dacă a fost transmisă prin fax, la transmiterea cu succes în integralitate, ținând cont că transmiterea după 5 pm ora locală a unei Zile Lucrătoare sau în general a unei zile alta decât o Zi Lucrătoare va fi considerată primită în Ziua Lucrătoare următoare. 12. Confidentiality and Publicity 12. Confidențialitate și Publicitate 12.1 Except as required by Applicable Law or by any stock exchange rules the announcing or disclosing Party is subject to, no announcement, circular or other disclosure of information regarding the other Party or of any other information which is not publicly known and is obtained as a result of entering into or performing this Agreement shall be made or issued without the prior written approval of such other Party Cu excepția cazului în care este cerut de Legea Aplicabilă sau de regulile unei burse, Partea care face un anunț sau o dezvăluire trebuie să respecte regula conform căreia niciun anunț, informare sau altfel de dezvăluire a unei informații privind cealaltă Parte sau a oricărei alte informații care nu este publică și care este obținută ca rezultat al încheierii sau executării acestui Contract va fi făcută sau emisă doar cu acordul prealabil scris al celeilalte Părți. 13. Applicable Law and Dispute Resolution 13. Legea Aplicabilă și Rezolvarea Disputelor 13.1 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the substantive laws of Romania Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legile din România, excluzând regulile conflictului de legi The Parties shall make all reasonable efforts, in good faith, to settle amicably any dispute arising from or in relation to this Agreement. If the Parties fail to reach an amicable settlement of such dispute within 15 (fifteen) Business Days from the date of the notification of such dispute by any of the Parties, then such dispute shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce ("ICC Rules"). The tribunal shall consist of 1 (one) arbitrator to be appointed in accordance with the ICC Rules. The place of arbitration shall be the city of Vienna, Austria. The language of the proceedings, documentation and 13.2 Părțile vor face toate eforturile rezonabile, cu bună-credința, pentru a rezolva în mod amiabil orice disputa născută din sau în legătură cu acest Contract. Dacă Părțile nu reușesc să ajungă la un acord amiabil asupra unei dispute în termen de 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la data notificării disputei de către oricare dintre Părți, atunci aceasta dispută va fi soluționată în mod final în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț ("Regulile ICC"). Tribunalul va fi compus dintr-un arbitru, numit conform Regulilor ICC. Locul arbitrajului va fi orașul Viena, Austria. Limba procedurilor, a documentați-

19 award shall be English. ei și a hotărârii va fi limba engleza. 14. Miscellaneous 14. Diverse 14.1 This Agreement may be modified, amended or changed in any respect only by an addendum duly executed by both Parties Acest Contract poate fi modificat, amendat sau schimbat în orice privință numai prin act adițional semnat corespunzător de ambele Părți If at any time any provision of this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect then such provision shall be treated as severed from the remaining provisions and the validity, legality or enforceability of the remaining provisions shall not be affected or impaired in any way Dacă la orice moment o prevedere din acest Contract este sau devine invalidă, ilegală sau imposibil de pus în executare cu privire la orice aspect al său, atunci aceasta prevedere va fi tratată separat faţă de restul prevederilor contractuale, iar valabilitatea, legalitatea sau posibilitatea de punere în executare a restului prevederilor contractuale nu va fi afectată sau împiedicată în vreun fel If any provision of this Agreement, or the application thereof, is invalid or unenforceable, in whole or in part, such provision shall be replaced by a valid or enforceable provision which closest reflects the economic purpose and outcome of the invalid or unenforceable provision; the same applies by analogy to any gaps in this Agreement Dacă orice prevedere a acestui Contract sau punerea ei în aplicare este invalidă sau imposibil de pus în executare, în tot sau în parte, atunci această prevedere va fi înlocuită printr-o prevedere valabilă sau posibil de pus în executare, care reflectă cât mai apropiat interesul economic și rezultatul presupuse de prevederea invalidă sau imposibil de pus în executare; această regulă se aplică prin analogie și oricăror lacune ale acestui Contract This Agreement is executed in the English and in the Romanian language. In case of discrepancies, the Romanian version shall prevail Acest Contract a fost încheiat în limbile engleză și română. În cazul unor discrepanţe între cele două, versiunea în limba română va prevala this Agreement has been executed in 2 (two) original counterparts, one for each Party Acest Contract a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte. For and on behalf of: Pentru și în numele: OMV Petrom Wind Power SRL OMV Petrom Wind Power SRL Signature: Semnătură:

20 Name: Cătălin-Ion Hristescu Nume: Cătălin-Ion Hristescu Title: General Director Funcție: Director General Place: Bucharest Locul: București Date: Data: Signature: Semnătură: Name: Vlad BORDEI Nume: Vlad BORDEI Title: Commercial Director Funcție: Director Comercial Place: Bucharest Locul: București Date: Data: For and on behalf of: Pentru și în numele: [ ] [ ] Signature: Semnătură: Name: Nume: Title: Funcție: Place: Locul: Date: Data:

21 Annex./1 Minimum and Maximum Green Certificate Quantities Anexa./1 Cantități Minime și Maxime de Certificate Verzi The aggregate number of Green Certificates to be sold and purchased under this Agreement Numărul total de Certificate Verzi care va fi vândut și cumpărat conform Contractului (i) shall, for its entire Term not fall short of 438,750 Green Certificates and shall not exceed 1,347,079 Green Certificates, (i) pe parcursul Duratei, nu va scădea sub un număr de de Certificate Verzi și nu va depăși un număr de de Certificate Verzi, (ii) Calendar Year cumulatively shall, for each calendar year of its Term, neither fall short of nor exceed the minimum and maximum quantities set forth in the following table, Minimum quantity of Green Certificates Maximum quantity of Green Certificates , , , , , , , , ,000 96, ,000 96, ,000 96, ,000 96, ,000 96, ,750 96,794 (iii) and cumulatively shall, for each calendar month of its Term, not fall short of 50% of 1/12 th of the minimum quantity of the respective calendar year and not exceed 175% of 1/12 th of the maximum quantity of the respective calendar year, (iv) whereby the above monthly, annual and overall Term minimum quantities shall be decreased automatically, proportionally and pro rata temporis, if, for as long and to the extent the quantity of green certificates issued per megawatt hour to the Seller in consideration of the electricity generated by the Project and becoming tradable during the relevant respec- (ii) cumulativ, pe parcursul fiecărui an calendaristic al Duratei, nu va scădea și nici nu va depăși cantitățile minime și maxime din următorul tabel, An Calendaristic Cantitate Minimă de Certificate Verzi Cantitate Maximă de Certificate Verzi (iii) și cumulativ, pe parcursul fiecărei luni calendaristice a Duratei, nu va scădea sub 50% din 1/12 din cantitatea minimă aferentă anului calendaristic respectiv și nu va depăși 175% din 1/12 din cantitatea maximă aferentă anului calendaristic respectiv, (iv) unde cantitățile minime lunare, anuale și totale pe parcursul Duratei vor fi reduse automat, în mod proporțional și pro rata temporis, dacă, atâta timp cât și în măsura în care cantitatea de certificate verzi emise pentru fiecare MWh Vânzătorului în considerarea energiei electrice produse de Proiect și care devin tranzacționabile pe par-